证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2016-046
信雅达系统工程股份有限公司
关于拟出售控股孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本公司拟通过协议转让的方式转让持有的孙公司安徽省信雅达蓝天环保工程有限公司100%股权。
2、本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍。本次资产出售不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
3、本次拟转让孙公司事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司将根据实际进展履行必要的审批手续。
4、本次出售结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概述
1、安徽省信雅达蓝天环保工程有限公司（以下简称“安徽信雅达”）为杭州天明环保工程有限公司（以下简称“天明环保”）的全资子公司，安徽信雅达股权不存在质押、冻结及其他资产权属不清的情况。天明环保为信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，公司合计持有天明环保75%的股权。
2、2016年5月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于拟出售控股孙公司股权的议案》。公司拟将持有的安徽信雅达100%股权予以出售，出售价格拟不低于人民币1500万元，且受让方需承担偿还安徽信雅达之债务。
安徽信雅达近年来经营情况不佳、盈利能力不稳定，业务规模和人员规模萎缩，资不抵债的经营困局短期难以扭转。鉴于此，根据公司战略发展和投资管理的需要，减少亏损公司对公司经营的拖累、及时止损，公司拟通过协议转让方式出售天明环保所持安徽信雅达100%股权。
3、公司董事会授权经营层，包括但不限于在当地产权交易中心挂牌等方式，积极寻找潜在的非关联受让方，以不低于人民币1500万元转让安徽信雅达100%股权，且受让方需承担偿还安徽信雅达之债务。
4、本次资产出售采取协议转让方式，目前尚不确定交易对方。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次出售安徽信雅达100%股权事宜无需经公司股东大会批准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让采取协议转让方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次公司拟转让标的为所合法持有的安徽信雅达100%的股权，该股权不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：安徽省信雅达蓝天环保工程有限公司
2、注册地：安徽省合肥市
3、法定代表人：傅宁
4、注册资本：1800万元
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：环境污染治理；环保及粉体设备的设计、制造、销售与安装；环保技术和设备的研发与推广等。
7、财务情况：
安徽信雅达主要财务数据
单位：元
科目 2015年12月31日（经审计） 2016年3月31日（未经审计）
资产总额 53,255,258.98 40,471,262.96
负债总额 67,038,613.28 55,825,383.80
净资产 -13,783,354.3 -15,354,120.84
营业收入 3,415,556.67 836,902.5
营业利润 -2,823,046.87 -1,570,766.25
净利润 -244,073.19 -1,570,766.54
经营活动产生的 13,601,923.66 -186,589.17
现金流量净额
（三）担保情况：无
（四）债权债务情况：
主要债务情况：截止2016年3月31日，安徽信雅达对天明环保形成的其他应付款为54,491,454.62元。
天明环保的该笔债权不因本次股权转让事宜发生变化，公司及天明环保将适时通过合法途径向安徽信雅达主张债权。
公司及天明环保不存在为安徽信雅达提供担保，以及委托其理财的情形。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，将授权经营层积极寻找潜在的非关联受让方，以不低于人民币1500万元转让安徽信雅达100%股权，且受让方需承担偿还安徽信雅达之债务。最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。
五、独立董事意见
安徽信雅达近年来经营效益下滑，资不抵债的情况未能得到改善，业务规模和人员规模萎缩，与公司投资时的预期差异较大，我们一致认为出售安徽信雅达股权，有利于改善公司经营，符合公司战略发展及投资管理的需要，不会损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司出售控股孙公司股权。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司转让安徽信雅达100%股权后将导致公司合并报表范围发生变化，安徽信雅达自股权转让完成后不再并入公司合并报表层面。由于安徽信雅达历年来因经营亏损，不再并表后可减少对“归属于上市公司股东净利润”的负影响。
本次出售可增加公司现金收入，增强公司短期支付和抗风险能力。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016年5月25日
