600571 沪市 信雅达

股票简称：信雅达                证券代码：600571                编号：2020-011
                信雅达系统工程股份有限公司

          关于拟回购并注销公司部分股票的减资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
   公司拟分别以人民币 1 元的对价回购刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司因上海
  科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”或“科匠”）未完成业绩承诺对应补偿
  股份共计 401,789 股，并予以注销。
   本次拟回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司 2015 年实施了发行股份及支付现金购买科匠信息 75%股权项目，根据公司与刁建
敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司（以下统称“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿方承诺科匠信息 2015、2016、2017年度实现的净利润分别不低于 3200 万元、4200 万元、5000 万元，否则其应向本公司进行补偿；同时约定若公司在利润补偿期间实施分红的，现金分红部分业绩补偿方应作相应返还；并约定业绩补偿方之间互相承担连带责任。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《上海科匠信息有限公司审计报告》（天健审〔2018〕1277 号），科匠信息 2017 年度扣除非经常性损益后净利润为-5,281.10万元，未完成 2017 年度科匠信息实现净利润不低于 5,000 万元的承诺。

  公司就刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司于重大资产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，并递交了《民事起诉状》，经杭州市中级人民法院初审判决和浙江省高级人民法院终审裁定，情况如下：1、公司以 1 元回购被
告刁建敏持有的公司股票 113 股；公司以 1 元回购被告王靖持有的公司股票 39,000 股；公
司以 1 元回购被告上海科漾信息科技有限公司持有的公司股票 362,676 股。2、被告刁建敏向公司支付现金补偿169,972,821.11元；被告王靖向公司支付现金补偿51,917,662.88元；被告上海科漾信息科技有限公司向公司支付现金补偿 35,672,341.94 元。3、被告刁建敏向公司返还现金分红 1,849,173.55 元；被告王靖向公司返还现金分红 561,646.75 元；被告上海科漾信息科技有限公司向公司返还现金分红 471,445.8 元。4、被告刁建敏、王靖、上海
 科漾信息科技有限公司对第二、三项的支付义务互负连带清偿责任。（详见公司公告《重大 诉讼进展公告》（临 2019-039））

    根据杭州市中级人民法院判决和浙江省高级人民法院裁定，本次公司拟分别以 1 元对价
 回购刁建敏持有的公司股票 113 股，王靖持有的公司股票 39,000 股以及上海科漾信息科技
 有限公司持有的公司股票 362,676 股，总计回购公司股票 401,789 股，并将按照相关规定和
 程序办理该部分股票的注销事项。
 一、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

                            本次变动前        本次变        本次变动后

      股份性质        数量（股）  比例（%）  动增减  数量（股）    比例（%）
                                              （股）

有限售条件的流通股份    8,568,110      3.51  -401,789      8,166,321      1.86

 其中：境内法人持股    1,401,466      0.32  -362,676      1,038,790      0.24

      境内自然人持股    7,166,644      3.19  -39,113      7,127,531      1.62

无限售条件的流通股份  431,111,108    98.05              431,111,108    98.14

股份合计                439,679,218    100.00  -401,789    439,277,429    100.00

 二、回购注销事项的审议情况
 1、董事会和监事会审议情况

    2020 年 4 月 16 日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议审议通过
 了《关于拟回购并注销公司部分股票的议案》，同意公司分别以人民币 1 元回购被告刁建敏
 持有的公司股票 113 股，王靖持有的公司股票 39,000 股以及上海科漾信息科技有限公司持
 有的公司股票 362,676 股，总计回购公司股票 401,789 股，并将按照相关规定和程序办理该
 部分股份的注销事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。
 2、独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见认为：鉴于科匠信息 2017 年度未能完成业绩承诺，且标的
 资产发生减值，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《盈利预测补偿协议》 及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、 合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。
 三、其他事项

    公司本次回购注销部分股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  特此公告。

                                              信雅达系统工程股份有限公司董事会
                                                              2020 年 4 月 18 日