证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号： 2021—070
安阳钢铁股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金收购控股子公司安阳豫河永通球团有限责任公司（以下简称“豫河永通球团公司”）少数股东VALEMAURITIUS LIMITED（以下简称“VALE”）持有的豫河永通球团公司25%股权，本次交易价格为人民币9,000万元。本次交易完成后，公司对豫河永通球团公司的持股比例由75%上升至100%，豫河永通球团公司将由公司控股子公司变为全资子公司。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司2021年第七次临时董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●目前尚未签署相关交易协议，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司发展战略需要，为进一步增强持续发展能力，整合资源提升盈利能力，公司拟以人民币 9000 万元收购控股子公司豫河永通球团公司少数股东 VALE 持有的豫河永通球团公司 25%股权。本次股权收购事项完成后，公司对豫河永通球团公司的持股比例由 75%上升
至 100%，豫河永通球团公司将由公司控股子公司变为全资子公司。
2021年12月15日，公司召开了2021年第七次临时董事会会议，审议通过了《公司关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称： VALE MAURITIUS LIMITED
（二）成立日期：2004 年 9 月 10 日
（三）企业类型：（境外）有限公司
（四）营业期限：长期（除非根据《金融服务法》第 74（6）条或 74（5 条）暂停或撤销，否则本营业执照应保持有效。）
（五）公司住所：6th Floor, Tower A, 1 CyberCity, Ebene,
Mauritius
（六）经营范围： 投资控股活动
VALE 的主要业务为投资于从事煤炭、焦炭业务、矿产贸易、球团厂经营、配送中心经营、散货码头及其他相关活动的公司。最近三年的收入主要来自于：处置已投资企业的股权，以及已投资企业的股息收入。
VALE 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（七）股权结构：
股东名称 持股比例
Vale International SA (Switzerland) 100%
（八）财务数据：截至 2020 年末，VALE 总资产为 184 百万美元，
净资产为 184 百万美元，2020 年 1-12 月营业收入为 63 百万美元，
净利润 63 百万美元。（以上均为审计数据）
三、交易标的基本情况
本次交易系公司向 VALE 购买其持有的豫河永通球团公司25%股权。
（一）交易标的概况
1.公司名称：安阳豫河永通球团有限责任公司
2.企业类型：有限责任公司（中外合资）
3.公司住所：安阳县水冶镇北关红塔路东
4.法定代表人：黄新高
5.注册资本：40,400 万元
6.成立日期：2009 年 12 月 18 日
7.营业期限：2009 年 12 月 18 日至 2039 年 12 月 18 日
8.经营范围：生产、销售铁矿球团产品（经营内容涉及专项审批的，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前豫河永通球团公司主要股东及持股比例
单位：元 人民币
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 安阳钢铁股份有限公司 30,300.00 万 75.00%
2 VALE Mauritius Limited 10,100.00 万 25.00%
合计 40,400.00 万 100.00%
（三）主要财务数据
豫河永通球团公司为公司控股子公司，最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位：元 人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 619,465,862.15 773,418,558.68
资产净额 440,275,046.35 476,579,744.61
负债总额 179,190,815.80 296,838,814.07
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 767,323,468.07 1,138,833,279.27
净利润 5,497,086.43 34,418,155.74
（四）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的定价依据
1、评估情况
公司委托上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对安阳豫河永通球团有限责任公司股东全部权益价值进行评估，并出具了沪申威评报字〔2021〕第 HN0003 号《安阳钢铁股份有限公司拟收购 VALE Mauritius Limited 所持安阳豫河永通球团有限责任公司25%股权所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》。以 2020 年12 月 31 日为评估基准日，评估人员对安阳豫河永通球团有限责任公司股东全部权益价值采用了资产基础法进行评估。
2、评估结论
经评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，豫河永通球团有
限公司总资产评估值为 61,503.72 万元，负债评估值为 17,919.08 万元，所有者权益评估值为 43,584.64 万元。
3、交易定价
参照评估结论，基准日的评估值总额为 43,584.64 万元，经双方协商确定标的公司 25%股权的转让价格为人民币 9,000 万元。本次交易标的资产价格以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、交易目的及对公司的影响
本次收购股权事宜完成后，豫河永通球团公司将成为公司全资子公司，有利于进一步理顺控股子公司管理关系，充分发挥公司专业技术和管理力量优势，确保公司主导产品产能发挥，有利于增强公司可持续发展能力，提升公司核心竞争能力。
本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次收购股权事宜完成后，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果协商确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。因此，独立董事一致同意公司收购控股子公司少数股东股权事项。
六、主要风险提示
目前尚未签署相关交易协议，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2021 年 12 月 15 日
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