证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2018-023
安阳钢铁股份有限公司
2018年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月8日向全体董事发出了关于召开公司2018年第一次临时董事会会议的通知及相关材料。会议于2018年5月14日以传真方式召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文
件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次董事会对本次非公开发行股票方案的主要内容进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）。本次发行前后，安钢集团均为公司控股股东。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）认购方式
安钢集团将以人民币现金方式认购公司本次发行股票。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即
478,736,897股（含本数），且拟募集资金总额不超过人民币250,000.00万元。在
上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开股票发行定价基准日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）定价基准日与定价原则
根据《实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）锁定期安排
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六
个月不得转让。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金金额不超过人民币250,000.00万元，扣除相关发
行费用后，将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，以调整公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有
息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议
通过之日起十二个月。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避了以上议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《安阳钢铁股份有限公
司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。关联董事李利剑、
李存牢、张怀宾回避了此项议案的表决。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《安阳钢铁股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《安阳钢铁股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主
体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会【2015】31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《安阳钢铁股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。关联董事李利剑、
李存牢、张怀宾回避了此项议案的表决。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《安阳钢铁股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
公司独立董事发表了一致同意此项议案的独立意见。关联董事李利剑、
李存牢、张怀宾回避了此项议案的表决。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《安阳钢铁股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意上述议案的
独立意见。关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避了此项议案的表决。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、关于提请股东大会批准安阳钢铁集团有限责任公司免于以要约方式
增持公司股份的议案
控股股东安钢集团本次认购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，因此，公司董事会提请股东大会批准安钢集团免于以要约方式增持公司股份。
独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。关联董事李利剑、李存
牢、张怀宾回避了此项议案的表决。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股
票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行
及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，在证券监
管部门核准的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登
记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所的锁定及上市相关事宜；
6、根据本次非公开发行结
