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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 121 号
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关于对中珠医疗控股股份有限公司、控股
股东珠海中珠集团股份有限公司、实际
控制人许德来及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
中珠医疗控股股份有限公司， A 股简称： ST 中珠， A 股证券
代码： 600568；
珠海中珠集团股份有限公司， 中珠医疗控股股份有限公司控
股股东；
许德来， 中珠医疗控股股份有限公司实际控制人暨时任董事
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长兼总经理；
刘志坚， 中珠医疗控股股份有限公司时任财务总监；
叶继革， 中珠医疗控股股份有限公司时任董事长；
蒋春黔， 中珠医疗控股股份有限公司时任副总经理兼董事会
秘书。
一、 上市公司及相关主体违规情况
经查明， 中珠医疗控股股份有限公司（以下简称公司）及控
股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称中珠集团）、实际
控制人暨时任董事长兼总经理许德来在信息披露、 规范运作方面
存在以下违规行为。
（一）为关联方提供担保未履行审议程序与信息披露义务
2017 年 10 月 13 日，公司第二大股东深圳市一体投资控股
集团有限公司（以下简称一体集团）及其一致行动人深圳市一体
正润资产管理有限公司（以下简称一体正润）及公司时任董事兼
高级副总裁刘丹宁向他人借款 2,000 万元，公司全资子公司深圳
市一体医疗科技有限公司为前述借款提供担保。上述关联担保占
公司 2017 年末经审计净资产的 0.33%，但公司未将该关联担保
事项提交股东大会审议，且迟至 2020 年 4 月 30 日经自查后才予
以披露。 2020 年 4 月 21 日，一体集团、一体正润与刘丹宁已归
还上述借款本息并解除担保。
（二） 关联交易未及时履行决策程序与信息披露义务
2020 年 5 月 30 日，公司披露 2019 年年度报告显示，公司
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全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称泽泓公司）
于 2019 年 5 月向深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司收购珠海
中珠商业投资有限公司（以下简称中珠商业） 30%股权，并约定
由泽泓公司承担中珠商业持有的夏湾批发市场城市更新项目地
价款 2 亿元。 2019 年 5 月 24-27 日， 公司代泽泓公司向中珠商
业出借资金 2 亿元， 用于上述地价款补交，相关款项占公司 2018
年末经审计归母净资产的 4.93%。鉴于公司时任财务总监刘志坚
在中珠商业担任董事，公司与中珠商业构成关联方， 上述交易构
成关联交易。 但公司仅将相关借款作为对持股 30%的联营企业的
支持借款，未能将借款事项识别为关联交易。按照公司章程与相
关规则规定， 上述借款交易达到公司董事会审议标准，但公司未
按规定及时履行董事会审议决策程序与信息披露义务。 直至披露
2019 年年度报告时才对上述关联交易事项予以披露， 且截至目
前仍未补充履行相关审议程序。
（三）控股股东及其关联方非经营性资金占用
1.公司代关联方偿还债务，构成控股股东及其关联方非经营
性资金占用。 根据中国证监会湖北监管局（以下简称湖北证监局）
出具的《关于对中珠医疗控股股份有限公司及有关责任人采取出
具警示函措施的决定》（ 〔 2020〕 24 号） 和公司 2019 年年度报告
问询函回复公告， 2019 年 5 月 24-27 日， 公司向中珠商业出借
上述 2 亿元款项后，中珠商业并未及时作为地价款补交， 而是实
际用于代公司控股股东中珠集团控制的珠海广海信息科技有限
公司偿还债务， 构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。该
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笔资金占用款项 2 亿元，占公司 2018 年期末经审计净资产的
4.93%。直至 2019 年 12 月 23 日， 珠海市香洲区城市更新局下发
地价款缴纳通知后，中珠商业才将相关款项收回并作为地价款予
以补交，相关资金占用行为解除。
2.为控股股东子公司承担担保责任构成控股股东及其关联
方非经营性资金占用，担保逾期事项信息披露不准确。 2015 年 2
月 13 日， 公司披露公告称，公司为全资子公司潜江中珠实业有
限公司（以下简称潜江中珠） 2.7 亿元银行贷款提供担保，担保
期限 5 年。 2016 年 12 月 2 日，公司披露关于转让下属公司股权
关联交易的公告称， 将潜江中珠 100%股权转让予控股股东中珠
集团。 公司原为潜江中珠提供的贷款担保尚有 2.2 亿元未到期，
由中珠集团出具承诺提供反担保。 2019 年 9 月，因潜江中珠未
能及时履行偿债义务， 而中珠集团未能履行对潜江中珠的担保和
对公司的反担保义务，债权人向法院提起诉讼，要求公司承担担
保责任，并冻结公司部分账户及股权资产。 2020 年 4 月 10 日，
公司披露公告称，截至公告日，法院对已冻结财产累计执行 1.95
亿元，公司对潜江中珠相关涉诉担保已全部执行完毕。根据公司
2019 年年度报告，公司因承担担保责任对控股股东及其关联方
形成债权，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，相关资
金占用款项合计 1.95 亿元，占公司 2019 年末经审计归母净资产
的 5.29%。截至目前，该笔资金占用余额为 9502.04 亿元。同时，
根据湖北证监局出具的警示函（ 〔 2021〕 18 号）查明的违规事实，
潜江中珠上述贷款逾期，而公司于 2019 年 10 月 31 日披露的《对
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外担保公告》中称，公司对外担保中无逾期担保事项，相关信息
披露不准确。
由于公司前述关联交易未及时履行决策程序与信息披露义
务、控股股东及其关联方存在非经营性资金占用， 公司承担担保
责任后未能采取有效追收措施导致公司资金损失等事项， 年审会
计师认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，认定公司内部控
制存在重大缺陷。据此，年审会计师对公司 2019 年内部控制评
价报告出具否定意见。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司关联交易未及时履行决策程序与信息披露义务，代关联
方偿还债务构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。公司在
出售其全资子公司股权后未能采取措施降低资金无法偿还的风
险，未及时解除担保或要求控股股东提供担保财产，也未在承担
担保责任后及时要求控股股东承担反担保义务，导致公司净资产
流出， 公司为关联方承担担保责任亦构成控股股东及其关联方非
经营性资金占用。公司的上述行为严重违反了《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一
条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 10.2.4 条和《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。
中珠集团作为公司控股股东，违反诚实信用原则，违规占用
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上市公司资金，侵占公司利益，违反了《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股
票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.23 条和《上海证券交
易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 2.2 条、第
2.4.1 条等相关规定。
责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长兼总经理许德来
作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能确保公司依法
合规运营。作为实际控制人， 许德来利用对公司的控制地位损害
公司利益， 对关联交易未履行决策程序及信息披露义务、资金占
用等相关违规行为负有主要责任。 许德来的上述行为严重违反了
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、
第 2.2 条、第 2.23 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条，《上海证券交
易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 2.2 条、第
2.4.1 条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中做出的承诺。
公司时任财务总监刘志坚作为公司财务管理的具体负责人，
未能勤勉审慎履职， 未能规范公司财务管理并督促公司依法依规
对关联交易事项履行决策程序与披露信息，未采取必要有效措施
避免资金占用的形成， 未在股权转让后及时关注公司控股股东财
务状况、 督促控股股东履行反担保义务，对公司上述违规行为负
有责任。 刘志坚的上述行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、
第 2.2 条、第 3.1.4 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人
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员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司时任董事长叶继革作为公司时任主要负责人和信息披
露第一责任人，时任副总经理兼董事会秘书蒋春黔作为公司信息
披露事务的具体负责人，对为控股股东关联方承担担保责任形成
的资金占用违规负有责任。 上述 2 人的行为违反了《股票上市规
则》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2
条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中做出的承诺。
对于为关联方违规提供担保事项，属于前期本所已处理违规
担保中的对同一监管对象、同一时期的同类违规行为，本次新发
现的违规事实不改变前期已作出的纪律处分决定，依据《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分
实施标准》第十八条相关规定，对相关违规事实不再处理。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及相关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由。
1.关于关联交易未及时履行决策程序与信息披露义务。 公司
提出异议称，公司向中珠商业出借资金时，时任财务总监刘志坚
虽在中珠商业担任董事，但当时公司已着手更换中珠商业派驻董
事人选， 只是未及时完成工商变更手续，彼时刘志坚仅名义上担
任中珠商业董事，故公司未能及时识别关联方及关联交易，不具
有主观故意。同时，公司在 2019 年度进行自查，补充签订相关
协议，并补充履行相关审议程序，但因中珠商业及其股东不予配
合，最终未能补充相关手续。
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时任副总经理兼董事会秘书蒋春黔称，其于 2019 年 4 月 17
日开始担任董事会秘书职务，但对于出借款项构成关联交易的事
项不知情。 2020 年 4 月， 公司开展自查，经与监管部门沟通，
将自查截止日期定在 2019 年 3 月 31 日， 而对此后的事项未开展
调查。此外，其于 2019 年 5 月 13 日在公司内部下发通知，要求
各单位及时上报重大事项，但有关单位未能按照通知要求向其通
报。
2.关于控股股东及其关联方非经营性资金占用。 公司及时任
董事长叶继革、时任财务总监刘志坚称，一是公司支付 2 亿元地
价款是履行股东投资义务。 公司支付款项后，中珠医疗因考虑开
发成本等因素，未及时向有关职能部门缴纳地价款，不属于公司
的主要责任。此外， 因公司与中珠商业对相关款项的会计核算口
径不同、 资金入账安排不一致才导致该事项，不属于实质性资金
占用。二是公司承担担保责任导致资金占用事项，相关担保均已
依规履行审议与披露义务； 在担保债务涉诉后，公司也已及时披
露。公司承担担保责任，是法院强制行为，公司不具有主观恶意，
且公司已多次督促控股股东及其关联方及时归还款项。
公司时任董事长叶继革还称， 2 亿元款项支付主要执行人及
审批人是时任财务总监刘志坚，最终审批人是实际控制人暨时任
总经理许德来， 2 人完全未向董事会汇报和提请召开董事会， 其
对该事项不知情。时任财务总监刘志坚称，支付 2 亿元款项仅为
按照相关协议约定执行股东投入义务，作为财务总监已积极履
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