证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2010-034 号
中珠控股股份有限公司
关于出售北京世纪中珠置业有限公司51%股权的公告
重要内容提示：
.. 标的名称：中珠控股股份有限公司拥有的北京世纪中珠置业有限公司
51%的股权。
.. 交易金额：股权转让款￥23,049.23 万元（大写：人民币贰亿叁仟零肆
拾玖万贰仟叁佰元）。
.. 本次股权转让不涉及关联交易。
.. 本次股权转让已经董事会审议，并已提交公司2010 年第二次临时股东
大会审议通过。
一、交易概述
因北京世纪中珠置业股份有限公司悦西嘉园项目现场拆迁仍未完成，为切实
保护全体投资者的权益，中珠控股股份有限公司（下简称“公司”或“中珠控股”）
将其所持控股子公司北京世纪中珠置业有限公司（下简称“北京中珠”）51%的
股权出售给珠海前胜投资有限公司（下简称“前胜投资”）。
本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂专审字[2010]第0165 号
《专项审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2010]
第022 号《资产评估报告》为定价依据。股权转让交易金额为人民币23,049.23
万元。
2010 年10 月22 日，中珠控股第六届董事会第九次会议审议《关于出售公司
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
北京世纪中珠置业有限公司51%股权的议案》，并提交公司2010 年第二次临时
股东大会审议通过。该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与前胜投资股东
及实际控制人不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。公司独立董事对此
次交易行为无异议。
二、交易对方情况介绍
（一）前胜投资介绍
1．名称：珠海前胜投资有限公司；
2．住所：珠海市香洲区前山金鸡路132 号1 栋001 室；
3．法定代表人：游泳；
4．注册资本：人民币壹仟万元；
5．实收资本：人民币壹仟万元；
6．公司类型：有限责任公司；
7．经营范围：项目投资、投资管理；房地产开发（凭资质证经营）、物业
管理（凭资质证经营）。
8．营业执照注册号：440400000055872；
9．成立日期：2004 年8 月3 日；
（二）股东情况：游泳持股60%，吴东红持股40%；
（三）该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关
系。
（四）该公司最近五年内未受过行政处罚。
（五）交易对方最近一年的主要财务数据：
2009 年资产38,181.42 万元，负债9,776.13 万元，所有者权益28,405.29 万元；
截至2010 年9 月30 日，资产41,977.61 万元，负债13,626.80 万元，所有者权益
28,350.81 万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1．公司名称：北京世纪中珠置业有限公司；3
2．住所：北京市海淀区太平路23 号后院 001 号；
3．法定代表人：刘德；
4．注册资本：5，000 万元；
5．实收资本：5，000 万元；
6．公司类型：有限责任公司；
7．经营范围：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经
营：法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行
政管理机关登记注册后方可经营：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。
8．营业执照注册号：110000008133652；
9．成立日期：2005 年4 月6 日。
（二）标的资产概况
北京中珠是2009 年经监管部门核准批复，由上市公司重大资产重组时置入
的项目公司之一。中珠控股受让北京中珠51％的股权已于 2009 年7 月23 日经
北京市工商行政管理局核准登记，北京中珠成为中珠控股的控股子公司，并将其
纳入合并报表范围，因而中珠控股取得位于北京市海淀区太平路23 号的悦西嘉
园项目。
悦西嘉园项目建设用地面积24240 平方米，规划建筑面积67872 平方米，其
中住宅面积57624 平方米，商业面积10220 平方米；容积率≤2.8。北京中珠已
支付了全部地价款，并取得了项目的《国有土地使用证》。
截至目前，悦西嘉园项目现场拆迁仍未完成。
（三）北京中珠审计及评估情况
经大信会计师事务有限公司审计。截至2010 年7 月31 日，总资产27662.45
万元，负债23528.76 万元，所有者权益4133.69 万元。
中京民信（北京）资产评估有限公司本次评估采用的是，在对成本法和收益
法两种方法的评估结果进行分析比较后，以成本法评估结果作为评估结论；股东
全部权益于评估基日2010 年7 月31 日所表现的公允市场价值为45,194.57 万
元，评估值比账面净资产价值增值41,060.88 万元，增值率993.32%。增值的主
要原因是位于北京市海淀区太平路23 号后院001 号地块的评估增值。
（四）主要股东4
中珠控股股份有限公司持有其51%的股权，北京安联置业发展有限公司持有
49%的股份。
（五）截至目前，公司不存在为北京中珠进行担保，委托北京中珠理财的情
况，北京中珠未占用公司的资金。
四、转让协议的主要内容及定价依据
（一）协议主要条款
1、转让的股权：由中珠控股合法持有的北京中珠51％的股权。
2、转让价款：北京中珠51%股权转让总价款为￥23,049.23 万元。
3、股权过户：
交易基准日：前胜投资向中珠控股支付完毕股权转让价款的当日为目标股权
交割日。前胜投资于目标股权交割日可以依法行使股东权利。
股权交割日：
前胜投资支付完毕股权转让价款后，中珠控股保证自身以及目标公司根据前
胜投资的指令全力配合前胜投资在合理时间内于目标公司工商登记机关办理完
毕股东变更登记。
在前胜投资征得目标公司另一投资方同意的情况下，前胜投资有权于2010
年12 月8 日前要求将目标股权直接变更登记至第三方名下或要求中珠控股直接
将股东变更登记所需资料（受让方空白）移交给前胜投资，由前胜投资和目标公
司自行办理股东变更登记。
以上两项约定事项之一完成则股权交割完毕。
4、支付时间及方式：
本协议生效后15 日内，前胜投资一次性向中珠控股支付股权转让价款
￥23,049.23 万元（大写：人民币贰亿叁仟零肆拾玖万贰仟叁佰元）。
（二）定价依据
本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂专审字[2010]第0165 号
《专项审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2010]
第022 号《资产评估报告》为定价依据。5
五、本次出售北京中珠51%股权无其他安排。
六、投资目的和对公司的影响
1、本次转让北京中珠51%股权是因北京世纪中珠置业股份有限公司悦西嘉
园项目现场拆迁仍未完成，为切实保护全体投资者的权益，合理调整公司地产业
务。
2、此次交易完成后，据财务初步核算，中珠控股将获得税前约2 亿元的股
权转让溢价收益。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议。
2、公司2010 年第二次临时股东大会决议。
3、《股权转让协议》。
4、北京世纪中珠置业有限公司《评估报告书》。
5、北京世纪中珠置业有限公司《审计报告书》。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月十六日北京世纪中珠置业有限公司
专项审计报告
大信鄂专审字［2010］第0165 号
大信会计师事务有限公司
DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS目 录
..
审计报告 …………………………………… 第 1 页
..
财务报表 …………………………………… 第 2-3 页
..
财务报表附注 ……………………………… 第4-26 页
..
会计师事务所营业执照、资格证书审 计 报 告
大信鄂专审字(2010)第0165 号
中珠控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了后附的北京世纪中珠置业有限公司（以下简称“北京世纪中珠”）
财务报表，包括2010 年7 月31 日的资产负债表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是北京世纪中珠管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错
误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但
目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性
和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，北京世纪中珠财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了北京世纪中珠2010 年7 月31 日的财务状况。
大信会计师事务有限公司湖北分所 中国注册会计师：
中 国 · 武 汉 中国注册会计师：
二○一○年八月十八日资 产 负 债 表
编制单位：北京世纪中珠置业有限公司 单位：人民币元
资 产 注释2010 年7
