股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2020-067
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
2020年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二〇年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山鹰国际控股股份公司章程》的规定成立。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过540人，其中参与本员工持股计划的监事共计3人。
3、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过966万份，资金总额不超过2,580万元。参加对象认购员工持股计划的款项来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径。
4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
5、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的公司股票。
6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格参照近期公司股票价格确定为2.6733元/股。
7、本员工持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为24个月，所获
标的股票的锁定期为12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：2020年员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
一、持股计划的目的 ...... 7
二、持股计划的基本原则 ...... 8
三、持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9
四、持股计划的资金、股票来源 ...... 10
五、持股计划的存续期限、终止、延长和变更 ...... 12
六、公司融资时持股计划的参与方式 ...... 14
七、持股计划的管理模式 ...... 15
八、持股计划的资产构成及权益分配 ...... 16
九、持有人权益的处置 ...... 18
十、公司的权利与义务 ...... 19
十一、其他重要事项 ...... 20
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
山鹰纸业、公司、本公司 指山鹰国际控股股份公司
持股计划、本计划、本持股
指山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划
计划
《管理细则》 指《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划管理细则》
本计划草案、持股计划草案 指《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》
指参加本持股计划的公司员工，包括公司监事以及中层管理人
持有人
员、业务骨干（含符合法律法规规定的非中国籍员工）
持有人会议 指持股计划持有人会议
管理委员会 指持股计划管理委员会
本持股计划受让和持有的山鹰国际控股股份公司（山鹰纸业，
标的股票
600567.SH）股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《山鹰国际控股股份公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，制定了《山鹰国际控股股份公司 2020 年员工持股计划（草案）》。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划的参加对象及确定标准
（一）持股计划的参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
本持股计划的参加对象为公司监事以及中层管理人员、业务骨干（含符合法律法规规定的非中国籍员工），参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（二）持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的监事和员工不超过 540 人，其中公司监事 3 人，具体出资比例如下：
序号 持有人 出资额（万元） 比例（%）
监事：占正奉、张家胜、朱皖
1 80.9208 3.14%
苏
其他员工（含符合法律法规规
2 2499.0792 96.86%
定的非中国籍员工）
合计 2,580 100%
注：持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
四、持股计划的资金、股票来源
（一）持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划资金总额上限为2,580万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币2.6733元，本员工持股计划的份数上限为966万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，本员工持股计划受让公司回购股票的价格参照近期公司股票价格确定为2.6733元/股。
公司于2019年3月18日、2019年4月30日分别召开第七届董事会第十八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案，同意公司以不低于人民币37,500万元且不超过人民币75,000万元（均含本数）的自有资金实施回购，回购价格不超过人民币5.58元/股，回购的股份将用于公司员工持股计划。
公司于2019年5月9日首次实施回购股份，并披露了首次回购股份情况。《关于以集中竞价交易方式首次回购股份暨回购进展公告》的具体内容详见2019年5月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-053）。
本次回购已于2020年4月29日期限届满，公司股份回购方案实施完毕，具体情况：截至2020年3月31日，公司累计回购股份数量为154,787,003股，占公司2020年3月
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