600567 沪市 山鹰国际

                      山鹰国际控股股份公司

        2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，将山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）2023 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    1、2018 年公开发行可转换公司债券实际募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1622 号）核准，公司公开发行面值总额为人民
币 2,300,000,000 元的可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计 23,000,000 张，
按票面金额平价发行。扣除相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币
2,268,157,565.09 元，上述募集资金已于 2018 年 11 月 27 日全部到位。上述募集资
金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验[2018]430 号）。

    2、2019 年公开发行可转换公司债券实际募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2315 号）核准，公司公开发行面值总额为人民
币 1,860,000,000 元的可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计 18,600,000 张，
按票面金额平价发行。扣除相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币
1,845,778,301.89 元，上述募集资金已于 2019 年 12 月 19 日全部到位。上述募集资
金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（会验字[2019]8430 号）。


    （二）募集资金使用及结余情况

    1、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金项目使用及结余情况

  公司募集资金账户实际收到募集资金 226,934.60 万元，包括募集资金净额
226,815.76 万元及未使用募集资金支付的发行费用 118.85 万元。截至 2023 年 6 月
30 日止，公司累计使用募集资金 226,748.66 万元，其中募集资金项目投资 196,129.81万元（包括募集资金利息收入 85.21 万元），暂时补充流动资金 30,500.00 万元，支付发行费用 118.85 万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额 271.54 万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额 14.65 万元，募集资金专户
2023 年 6 月 30 日余额 286.19 万元。

    2、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金项目使用及结余情况

  公司募集资金账户实际收到募集资金 184,758.49 万元，包括募集资金净额
184,577.83 万元及未使用募集资金支付的发行费用 180.66 万元。截至 2023 年 6 月
30 日止，公司累计使用募集资金 183,475.30 万元，其中募集资金项目投资 183,294.64万元（包括募集资金利息收入 18.58 万元），支付发行费用 180.66 万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额 1,301.78 万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额8.29万元，募集资金专户2023年6月30日余额1,310.07万元。
    二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。

    （一）2018 年公开发行可转换公司债券实际募集资金

  公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规文件的规定以及
公司《募集资金管理制度》等制度的情形。

  2018 年 11 月 29 日，公司与国金证券、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支
行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2018 年 12 月 25 日，公司、全资子公
司山鹰华中纸业有限公司及国金证券分别与中国银行股份有限公司海盐支行、中国银行股份有限公司公安支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

  因公司持续督导的保荐机构变更为平安证券，2019 年 6 月 28 日，公司与保荐
机构平安证券、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司山鹰华中纸业有限公司及保荐机构平安证券分别与中国银行股份有限公司海盐支行、中国银行股份有限公司公安支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2020 年 3 月 23 日，公司与保荐机构平安证券、徽商银行股份有限公司马鞍山
幸福路支行重新签订了募集资金专户存储三方监管协议；公司与全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司、保荐机构平安证券、中国银行股份有限公司海盐支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议 》。本次募集资金投资项目变更前，公司与保
荐机构、开户银行针对于 2019 年 6 月 28 日签订的《募集资金专户存储三方监管协
议》自新协议生效之日起终止。

  2020 年 12 月 8 日公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会
议，审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意募投项目实施主体山鹰纸业（广东）有限公司在中国农业发展银行四会市支行设立新的募集资金专项
账户，并注销原中国银行股份有限公司海盐支行的专项账户。2021 年 1 月 6 日，公
司与全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司、中国农业发展银行四会市支行及平安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  因公司持续督导的保荐机构变更为方正承销保荐，2022 年 8 月 15 日，公司与
保荐机构方正承销保荐、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、募投项目实施主体山鹰华中纸业有限公司及保荐机构方正承销保荐分别与中国银行股份有限公司海盐支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  三方及四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    （二）2019 年公开发行可转换公司债券实际募集资金

  公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。

  2019 年 12 月 19 日，公司与保荐机构平安证券、徽商银行股份有限公司马鞍山
幸福路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2019 年 12 月 19 日，公司、
全资子公司山鹰华中纸业有限公司、保荐机构平安证券与湖北银行股份有限公司公
安支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；2019 年 12 月 19 日，公司、间接
控股的全资子公司爱拓环保能源（浙江）有限公司、保荐机构平安证券与中国银行股份有限公司海盐支行、中国工商银行股份有限公司海盐支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2020 年 7 月 21 日，公司与保荐机构平安证券、徽商银行股份有限公司马鞍山
幸福路支行在原有的募集资金专户存储三方监管协议基础上签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》；公司与全资子公司浙江山鹰纸业有限公司、保荐机构平安证券、中国银行股份有限公司海盐支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。本次募集资金投资项目变更前，公司与保荐机构、开户银行于 2019 年12 月 19 日签订的《募集资金专户存储三方监管协议》仍然有效。

  因公司持续督导的保荐机构变更为方正承销保荐，2022 年 8 月 15 日，公司与
保荐机构方正承销保荐、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、山鹰华中纸业有限公司与保荐机构方正承销保荐、湖北银行股份有限公司公安支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、浙江山鹰纸业有限公司与保荐机构方正承销保荐、中国银行股份有限公司海盐支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  三方及四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。


    （三）截至 2023 年 6 月 30 日止募集资金存储情况

  截至 2023 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：

                                                              金额单位：人民币万元

  募集年份        银行名称              银行账号          2023 年 6 月    备注
                                                            30 日余额

              徽商银行股份有限

              公司马鞍山幸福路  520741591021000021              74.63  活期存款
              支行

2018 年公开 中国银行股份有限  355875473023                  211.56  活期存款
发行可转换公  公司海盐支行

司债券募集资  中国银行股份有限  559975518012                        -    已注销
金            公司公安支行

              中国银行股份有限  363677716122                        -    已注销
              公司海盐支行

              中国农业发展银行  20344128400100000239801            -    已注销
              四会市支行

              徽商银行股份有限

              公司马鞍山幸福路  520741591081000045              1.47  活期存款
              支行

2019 年公开 湖北银行股份有限  13170200000000068            1,308.55  活期存款
发行可转换公  公司公安支行

司债券募集资  中国工商银行股份  1204090029055079011                -    已注销
金            有限公司海盐支行

              中国银行股份有限  355877382600                        -    已注销
              公司海盐支行

              中国银行股份有限  354578293466