股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2020-051
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第三十
六次会议通知于 2020 年 4 月 18 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于
2020 年 4 月 29 日上午以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。公
司应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2019 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2019 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年度独立董事述职报告》具体内容刊登于 2020 年 4 月 30 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《董事会审计委员会 2019 年度履职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事会审计委员会 2019 年度履职报告》具体内容刊登于 2020 年 4 月 30 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《2019 年度财务决算报告及 2020 年度经营计划》
2019 年公司实现营业收入 232.41 亿元，归属于母公司所有者的净利润 13.62
亿元。截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 425.45 亿元，所有者权益 144.11
亿元。2020 年，面对新冠疫情带来的不确定性，公司将继续稳健经营，把握行业整 合的机遇，加速建成产业互联网生态、建设全球一流包装企业、加快落地再生浆布 局、积极建设固废电厂、实现北欧纸业分拆上市和造纸产能跨越式发展等各项经营 计划。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2019 年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于母公司所有
者的净利润为 1,362,183,452.27 元，2019 年末公司可供全体股东分配的利润为 1,955,068,025.95 元。为确保公司生产经营的正常运行，进一步提高市场风险应对 能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，公司董事会拟不 进行 2019 年度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会对《2019 年度利润分配预案》说明如下：
1、公司近三年的利润分配情况
单位：元 币种：人民币
占合并报
每 10 股 分红年度合并报表 表中归属
分红 每 10 股 派息数 每 10 现金分红的数额 中归属于上市公司 于上市公
年度 送红股 (元)（含 股转增 （含税） 普通股股东的净利 司普通股
数（股） 税） 数（股） 润 股东的净
利润的比
率(%)
2019 年 0 0 0 0 1,362,183,452.27 0
2018 年 0 0 0 0 3,203,863,329.15 0
2017 年 0 1.33 0 607,851,673.82 2,014,518,332.40 30.17
公司最近三年以现金方式累计分配的利润合计为 8.78 亿元（含 2019 年回购股
份支付的现金 2.70 亿元），占公司最近三年实现的年均可分配利润 40.01%，符合
中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”的
规定。
2、公司留存未分配利润的主要用途
单位：万元
序号 事项 总投资 募集资金投入 自筹资金
1 广东山鹰100万吨高档箱板纸扩建项目 259,556.00 100,000.00 159,556.00
2 爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃 108,195.25 78,000.00 30,195.25
物资源综合利用项目
3 公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项 56,930.00 40,000.00 16,930.00
目
4 山鹰国际控股股份公司资源综合利用发 77,618.00 68,000.00 9,618.00
电项目
5 2020年回购公司股份 - - 25,085.35
合计 502,299.25 286,000.00 241,384.6
上述五项支出合计约24.14亿元人民币，资金需求较大。考虑到新冠疫情给公司
带来的不确定，以及公司在建项目的资金需求，为确保公司生产经营的正常运行，
进一步提高市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经
营目标，因此公司拟不进行2019年度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。
本次公司利润分配预案符合公司实际情况，兼顾股东短期现金分红回报与中长期回
报等因素，有利于公司减轻财务负担和实现长远发展，符合《公司章程》和《未来
三年（2019-2020年）股东回报规划》的相关规定。
3、公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求召开2019年度
业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。
公司独立董事对《2019 年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2019 年度
利润分配预案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回
报与中长期回报等因素，从公司实际出发，着眼于公司的长远和可持续发展，没有
损害股东特别是中小股东的利益。本次会议的召集、召开及审议程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意《2019 年度利润分配预案》，并同意董事会将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过了《2019 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年年度报告》和《2019 年年度报告摘要》的具体内容刊登于 2020 年 4
月 30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过了《2020 年第一季度报告及正文》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2020 年第一季度报告》的具体内容刊登于 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《2020 年度公司董事薪酬预案》
2020年公司独立董事年度津贴为10万元（税前），参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。
公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过了《2020 年度公司高级管理人员薪酬方案》
2020 年公司高级管理人员薪酬由固定月薪和年度绩效考核奖金构成，其中，固
定月薪按以下标准发放：总裁 13.5 万元，常务副总裁 10 万元，副总裁 8.35 万元，
董事会秘书 8.35 万元。高级管理人员年度绩效考核奖金按经审计确认的公司合并财
务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润 0.3%予以计提，由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员按公司规定的薪酬制度予以执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于年度募
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