股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2020-030
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 2 月 19 日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）披露了《关
于全资子公司参与发起设立产业并购基金的公告》（以下简称“原公告”），公司全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）作为有限合伙人拟认缴出资人民币 25 亿元，与浙江农银凤凰投资管理有限公司（以下简称“农银凤凰”）共同发起设立浙江农银凤凰绿色环保浆纸并购合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以下简称“并购基金”）。具体内容刊登于 2020 年 2 月 19 日《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2020-029）。现将相关事项补充说明如下：
一、并购基金资金安排及项目投资计划
为实现公司的战略目标，公司持续聚焦主业发展，本次参与发起设立并购基金，主要目的是为联合外部资本对纸业上下游资源进行整合。并购基金规划总规模 80 亿元，山鹰资本作为有限合伙人认缴出资人民币 25 亿元，占基金总规模的31.25%。目前合伙协议约定基金合伙人的认缴资金期限为 2020 年 12 月底，后续出资安排将以最终各合伙人确定的正式合同文本为准，并由基金管理人根据投资项目实施进度及资金需求通知各投资人按认缴出资比例进行缴付。鉴于并购基金尚处于募集期，其他有限合伙人及投资占比尚未最终确定，山鹰资本本次出资的具体时间目前暂不确定。
本次公司投资资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务结构产生重大影
响。公司目前自有资金相对充沛，现金流稳定。截至 2019 年 9 月 30 日，公司货
币资金余额达 34.34 亿元人民币，实际使用金融机构授信额度为 151 亿元，尚余
授信额度 32 亿元。公司 2019 年 1 月至 9 月累计实现经营活动产生的现金流量净
额达 23.71 亿元,同时，公司正在有序回收和压缩财务性投资及类金融业务投资，进一步保障本次出资需求。
农银凤凰目前正与潜在有限合伙人就基金的认缴规模、出资安排等进行积极沟通，相关内部决策及协议签署事项还在推进中。公司将密切关注基金募集、设立、备案及后续投资等重大进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关规定按分阶段披露原则及时履行信息披露义务。
二、并购基金投资方情况及运作安排
公司本次发起设立的浙江农银凤凰绿色环保浆纸并购合伙企业（有限合伙）（暂定名）的合作方为农银凤凰。农银国际企业管理有限公司持有农银凤凰 40%股权，汇盈昇达（武汉）投资中心（有限合伙）和山鹰资本分别持有农银凤凰30%股权。其中，农银国际企业管理有限公司由农银国际（中国）投资有限公司100%持股，农银国际（中国）投资有限公司是中国农业银行在中国开展投行业务的专业平台；汇盈昇达（武汉）投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为武汉光谷创业投资有限公司，出资占比为 20%，有限合伙人为北京盈熠信息技术开发有限公司，出资占比为 80%，汇盈昇达（武汉）投资中心（有限合伙）及其合伙人与公司不存在关联关系及其他利益安排。
经公司核查，除山鹰资本持有农银凤凰 30%股权外，农银凤凰及其股东与公司不存在关联关系，不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。农银凤凰的注册资本已由各方股东实缴到位，除山鹰资本外，农银凤凰其他股东所认缴的出资与公司无任何关系。公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未在农银凤凰任职，亦未与农银凤凰及任何利益相关方存在潜在利益安排。
农银凤凰正协商确定并购基金的投资人。截至目前，农银凤凰提供的潜在投资人均为符合基金业协会管理的合格投资人，且与公司无任何的关联关系，亦不存在任何利益安排。
根据合伙协议约定，农银凤凰为并购基金的执行事务合伙人，并向并购基金
派出全部 5 名投资决策委员会委员，投资决策委员会采用投票制，1 人 1 票，3
票赞成方为决策通过。若最终山鹰资本系并购基金唯一有限合伙人或主要出资人，公司将按照法律法规的规定以及合伙协议的约定安排并购基金的运行机制，并将根据《企业会计准则》的相关规定，与审计机构沟通确定公司对并购基金的会计处理。
三、相关风险提示
1、投资资金可能影响公司生产经营
公司对并购基金的出资最高为 25 亿元，占公司最近一期净资产比例为17.63%。公司的投资资金主要来源于自筹资金，公司同时在有序回收和压缩财务性投资和类金融业务投资，以满足对并购基金的出资。若对并购基金的出资超出公司财务结构的承受范围，可能对公司生产经营产生影响。
2、并购基金不能足额募集的风险
并购基金未设定最低募集规模。截至本公告披露日，合伙企业仍处于筹备阶段，潜在有限合伙人尚未就共同设立并购基金最终签订合伙协议，并购基金尚未完成注册登记，如遇其他不可预见或不可抗力等因素的影响，可能面临出资额不能按时足额募集进而影响基金设立的风险。
3、投资效益不达预期的风险
山鹰资本为该合伙企业的有限合伙人，以实缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。并购基金在投资过程中将受政策法规、宏观经济、行业发展趋势、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。
四、其他
由于工作人员疏忽，原公告中的“二、投资协议主体的基本情况”一处数据有误，现更正如下：
原公告“截至 2019 年 9 月 30 日，山鹰资本的总资产 1,029.15 万元，净资
产 899.51 万元,2019 年 1-9 月净利润-100.49 万元(2019 年数据未经审计)。”
更正为“截至 2019 年 9 月 30 日，山鹰资本的总资产 153,688.25 万元，净资产
59,017.51 万元,2019 年 1-9 月净利润 10,911.75 万元(2019 年 1 至 9 月数据未
经审计)”。
除上述更正内容外，原公告其他内容不变，对于上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请投资者谅解。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二〇年二月二十一日
查看PDF原文
