股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-002
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司
关于收购VersoWickliffeLLC100%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司间接控股子公司GlobalWin
WickliffeLLC（以下简称“GlobalWin”）出资1600万美元购买Verso
WickliffeLLC100%股权。
2019年1月11日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《山鹰国
际控股股份公司收购VersoWickliffeLLC股权收购价格分摊评估咨询
报告》（中企华评资字【2019】第1010号），VersoWickliffeLLC
截至2018年9月6日的净资产评估值为13,446.36万美元，约合
92,923.76万元人民币，评估增值81,866.64万元人民币，由于收购对
价低于其可辨认净资产的公允价值，预计增加2018年度归属于上市公
司股东的净利润约为36,000万元左右。
本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组事项。
一、交易概述
2018年7月，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）间接控股子公司GlobalWin与VersoPaperHoldingLLC（以下简称“Verso公司”）于2018年8月签署了《股权购买协议》。GlobalWin出资1600万美元购买VersoWickliffeLLC（现已更名为“PhoenixPaperWickliffeLLC”，以下简称“凤凰纸业”）100%股权。
根据公司《章程》等相关规定，本次收购事项在董事会授权董事长职权范围内，由董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。
GlobalWin与Verso公司已于北京时间2018年9月6日完成交割。自交割完成日起，GlobalWin持有凤凰纸业100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山鹰国际控股股份公司收购VersoWickliffeLLC股权收购价格分摊评估咨询报告》（中企华评资字【2019】第1010号），凤凰纸业截至2018年9月6日的净资产评估值为13,446.36万美元，约合92,923.76万元人民币。评估增值81,866.64万元人民币，由于收购对价低于其可辨认净资产的公允价值，预计增加2018年度归属于上市公司股东的净利润约为36,000万元左右。
本次收购完成后，公司将对凤凰纸业现有设备进行改造，转产为包装用纸生产线。本次股权收购助力公司在北美的布局。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次境外收购已经完成了中国相关政府部门的审批备案工作。
本次收购无需取得美国当地有关政府部门的批准，已经征得债权人或其他第三方的同意。
二、交易各方的基本情况
（一）出让方：VersoPaperHoldingLLC
Verso公司系VersoCorporation（纽约证券交易所上市公司）下属子公司，主要生产和销售文化纸相关的纸浆和纸产品。Verso公司与公司之间均不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面不存在任何关系。
（二）受让方：GlobalWinWickliffeLLC
注册地址：1209OrangeStreet,Wilmington,Delaware19801,USA
公司编号：#6964308
注册资本：1600万美元
主营业务：主要生产和销售纸浆和纸产品。
公司股东及持股情况：浙江山鹰全资孙公司GlobalWinCapitalCorporation出资960万美元，持有GlobalWin60%股权，HaideOverseasHoldingLTD出资640万美元，持有GlobalWin40%股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：VersoWickliffeLLC
注册地址：615SouthDupontHighway,CityofDover,CountyofKent,Delaware,19901,USA
公司编号：#3949880
公司股东及持股情况：Verso公司持有VersoWickliffeLLC100%的股权。
主要业务及经营情况：主要生产和销售文化纸相关的纸浆和纸产品。VersoWickliffeLLC自2015年11月停工，处于闲置状态。
（二）需要说明的其他事项
1、标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
2、本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。
（四）交易标的定价情况
本次交易定价经双方友好协商后最终确定。
四、交易协议的主要内容
GlobalWin与Verso公司于2018年8月16日签订了《股份购买协议》，主要内容如下：
（一）协议主体：GlobalWin作为买方，Verso公司作为卖方。
（二）交易标的：VersoWickliffeLLC100%股权。
（三）交易价格：1,600万美元。
（四）双方承诺与保证：
双方同意部分用于生产特种纸和文化纸的核心设备不属于本次交易范围，Verso公司承诺按时将该部分设备拆除移走，若拆除期间对属于交易范围的资产造成了损坏，Verso公司将进行赔偿。
GlobalWin承诺，除非获得Verso公司书面同意，否则GlobalWin及其关联方不可以接触任何Verso公司的管理层和员工，并教唆、引诱其与GlobalWin签署雇佣合同或为GlobalWin提供咨询服务。
Verso公司承诺在交易完成之后，委派其部分员工协助GlobalWin开展复产工作。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次收购完成后，公司将对凤凰纸业现有设备进行改造，将原有的新闻
纸生产线改造为包装用纸生产线。
2、本次收购完成后，标的公司将在公司统一领导下高效运行。
六、本次收购对公司的影响
（一）本次收购的目的和影响
拓展北美市场，深化全球布局。本次收购有利于公司在北美落地生产基地，直接打开北美包装纸市场，成为公司业绩持续增长新的驱动力。
（二）存在的风险及应对措施
1、招聘不达预期风险。鉴于收购标的处于停产状态，需要公司重新招聘复产必需的人员。对此，公司已经成立专门部门开启招聘流程。
2、公司已经具备海外并购项目运作经验，但基于不同国家、文化、管理理念以及境内外监管环境差异等原因，公司收购境外公司将面临资源整合、市场变化、跨国管理等的风险。基于上述风险，公司将审慎决策，积极做好投资及市场方面的风险控制。
七、备查文件
1、董事长关于收购VersoWickliffeLLC100%股权的决议；
2、《股份购买协议》；
3、《山鹰国际控股股份公司收购VersoWickliffeLLC股权收购价格分摊评估咨询报告》。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一九年一月十五日
