山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）
山鹰国际控股股份公司
创享激励基金合伙人第一期持股计划
（草案）
二零一八年六月
山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）
特别提示
1、《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山鹰国际控股股份公司章程》、《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、第一期持股计划拟筹集资金总额上限为5.2亿元（含），资金来源为创享激励基金、员工自筹及其他合法合规方式获得的资金等。其中创享激励基金为公司授予本持股计划持有人的业绩奖励，本期持股计划对应的公司业绩奖励为人民币2.5亿元，员工个人出资约人民币2000万元，其他合法合规方式获得的资金为不超过人民币2.5亿元。
本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本持股计划成立后通过委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众—山鹰国
际1号定向资产管理计划（以下简称“定向资产管理计划”），受托管理本持股计划的全部委托资产。该定向资产管理计划主要投资范围为山鹰纸业股票（标的股票）。
4、本公司股东大会通过本持股计划后6个月内，该定向资产管理计划拟通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）
5、本持股计划的存续期为7年，自股东大会审议通过本持股计划并且持股计划成立之日起算，本持股计划的存续期届满后自行终止。本持股计划的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。
6、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）经公司股东大会批准。
8、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......6
一、持股计划的目的......7
二、持股计划的基本原则......8
三、持股计划的参加对象及确定标准......9
四、持股计划的资金、股票来源......11
五、持股计划的存续期限、终止、延长和变更......13
六、公司融资时持股计划的参与方式......13
七、持股计划的管理模式......16
八、持股计划股份权益的处置办法......23
九、持股计划的考核办法及收益分配......26
十、公司的权利与义务......28
十一、持股计划的投资、管理合同的主要条款......29
十二、其他重要事项......31
山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
山鹰纸业、公司、本公司 指山鹰国际控股股份公司
持股计划、本计划、本持 指山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划
股计划
《管理细则》 指《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划管理
细则》
本计划草案、持股计划草 指《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草
案 案）》
指参加本持股计划的公司员工，包括公司部分董事、监事、高级管理
持有人 人员以及中层管理人员、业务骨干（含符合法律法规规定的非中国籍
员工）
持有人会议 指持股计划持有人会议
管理委员会 指持股计划管理委员会
高级管理人员 指山鹰纸业的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《山鹰国际
控股股份公司章程》规定的其他人员
该定向计划、该定向资产 指兴证资管在本持股计划成立后设立的受托管理本持股计划全部委托管理计划、本定向计划 资产的兴证资管鑫众—山鹰国际1号定向资产管理计划
标的股票 指本定向计划成立之后购买和持有的山鹰国际控股股份公司（山鹰纸
业，600567.SH）股票
委托人 指兴证资管设立的定向资产管理计划的委托人
定向计划管理人、兴证资 指兴证证券资产管理有限公司
管
管理合同 指兴证资管设立的兴证资管鑫众—山鹰国际1号定向资产管理合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指《山鹰国际控股股份公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》的规定，制定了《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员、业务骨干（含符合法律法规规定的非中国籍员工）自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展；
（四）秉持创享激励基金合伙人持股计划的理念——“创造价值，分享价值”，其中
1、“创造价值”代表：
（1）“创造”单年度公司业绩——公司需完成2018年相应利润目标，本持股计划业绩奖励对应的权益方能归属给持有人；
（2）“创造”锁定期3年内的长期业绩——锁定期的业绩表现同样与最终能够解锁的数量挂钩；
2、“分享价值”代表：
（1）“分享”合伙人身份——持有人成为公司真正的股东与合伙人，提升主人翁意识；
（2）“分享”股价提升——市值反映公司能够创造的价值，股价提升后持股计划方能得到更多收益。
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二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、持股计划的参加对象及确定标准
（一）持股计划的参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
本期持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员、业务骨干（含符合法律法规规定的非中国籍员工），参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（二）持股计划的持有人情况
出资参加本持股计划的员工约为463人。其中，公司部分董事、监事、高级管理人员9人，合计认购份额约为4,000万份，占持股计划总份额的比例为7.69%，其他员工（含符合法律法规
