安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事
关于股票期权激励计划调整及授予相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《独立董事制度》等有关法律法规的规定，作为安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司股票期权激励计划调整及授予相关事项，发表独立意见如下：
一、《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》的独立意见 鉴于公司股票期权激励计划中部分人员（3名激励对象）在公司首次授予股票期权前因离职放弃本次授予的股票期权共计157万份，根据公司股票期权激励计划有关规定，决定对本次股权激励计划中的授予对象和授予股份数量进行相应调整。公司首次授予股票期权的激励对象人数由85人调整为82人，本次授予的股票期权数量由6,700万份（其中首次授予5,980万份，预留720万份）调整为6,543万份(其中首次授予5,823万份，预留720万份)。
经核查，公司本次调整符合《管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，因此本次调整是合法、有效的，同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。
二、《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》的独立意见
（一）本次股票期权授予日为2016年11月1日，该授予日的设定符合《管
理办法》中关于授予日的规定，公司确定的授予日期不早于公司召开董事会审议股权激励授予相关事宜的日期，同意确定公司股票期权授予日为2016年11月1日。
（二）公司调整后确定的激励对象不存在禁止获授股票期权股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司本次股权激励股票期权授予日为2016年11月1日，
并同意向调整后的82名激励对象首次授予5,823万份股票期权。
独立董事：张辉、房桂干、陈菡
二〇一六年十一月二日
