湖北济川药业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曹龙祥 曹飞 黄曲荣
刘 俊 姚宏 卢超军
朱四一
湖北济川药业股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次发行概况......4
一、本次发行履行的相关程序......4
二、本次发行基本情况......5
三、本次发行的发行对象情况......10
四、本次发行的相关机构情况......15
第二节 本次发行前后公司相关情况......17
一、本次发行前后公司相关情况......17
二、本次发行对公司的影响......18
第三节 中介机构对本次发行的意见......20
一、保荐机构（主承销商）的意见......20
二、发行人律师意见......21
第四节声明......22
一、发行人声明......22
二、保荐机构（主承销商）声明......23
三、发行人律师声明......24
四、会计师事务所声明......25
第五节备查文件......26
释 义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、上市
公司、发行人、济川 指 湖北济川药业股份有限公司，股票代码：600566
药业
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司，更名前为江苏济川源源投资有
限公司，公司控股股东
西藏创投 指 西藏济川创业投资管理有限公司，公司持股5%以上股东
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
80%
本次非公开发行股
票、本次非公开发行、 指 湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票
本次发行
保荐机构、本保荐机 指 华泰联合证券有限责任公司
构、华泰联合证券
本发行情况报告 指 湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
实际控制人 指 曹龙祥
发行对象、认购对象 指 符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他机构投资者
董事会 指 湖北济川药业股份有限公司董事会
股东大会 指 湖北济川药业股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《湖北济川药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
不超过 指 含本数
注：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本发行情况报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
2020 年 3 月 12 日，发行人召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 4 月 2 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）监管部门审核情况
2020年7月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。
2020年7月10日，中国证监会出具的《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号），核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金及验资报告
本次发行实际发行数量73,329,853股，发行价格为19.16元/股。截至2020年9月29日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）
指定账户。2020年10月9日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2020]第ZI10634号）审验，截至2020年9月29日，保荐机构（主承销商）已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金1,404,999,983.48元。
2020年9月30日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020年10月12日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15713号）审验，本次发行的募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含增值税）后，募集资金净额为1,383,772,031.38元。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份于2020年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为 73,329,853 股，符合发行人 2019 年年度股东大
会的批准要求，符合中国证监会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 2 亿股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 9 月 22 日），发行底
价为 19.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 19.16 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%。
（四）申购报价及股份配售情况
1. 发出《认购邀请书》情况
2020 年 8 月 24 日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证
监会报送了《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》（以
下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止 2020 年 7 月 31 日收市后发行人前
20 名股东中的 16 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计 4 家）、基金公司 25 家、证券公
司 20 家、保险公司 12 家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者 48 家，
剔除重复计算部分共计 114 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020 年 8 月
24 日）后至申购日（2020 年 9 月 24 日），保荐机构（主承销商）共收到平安证
券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、长城人寿保险股份有限公司、深圳前海阶石资本管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、铸锋资产（北京）管理有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、吉富创业投资股份有限公司、深圳物明投资管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、泰州市转型升级产业投资基金（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、钟军、江美娥、凌超、张希斌等 17名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2. 投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 9 月
24 日 9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到 19 个认购对象提交的《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。除个人投资者凌超现场递交申购报价单外，其他投资者都通过传真方式递交申购
报价单。截至 2020 年 9 月 24 日 12:00，共收到 13 个递交申购报价单的认购对象
汇出的保证金共计 13,000 万元。另有中信证券-铂绅二十一号证券投资私募基金虽汇至保荐机构指定账户，但未按时提交《申购报价单》，为无效申购。
有效时间内全部申购簿记数据
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