证券代码： 600566 证券简称： 济川药业
公告编号： 2020-021
转债代码： 110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
二零二零年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 3 月 12 日召开的第九届董事
会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。
发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 20,000 万股（含 20,000 万股），不超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上交所等监管部门的相关规定。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 140,500.00 万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 54,499.72 47,000.00
2 中药提取车间五项目 26,189.18 21,800.00
3 原料六车间建设项目 23,243.00 22,800.00
4 产品研发项目 40,854.48 35,500.00
5 数字化经营管理平台建设项目 13,482.00 13,400.00
合计 158,268.38 140,500.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
7、为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者
分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《湖北济川药业股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
8、本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金投资项目概述...... 17
二、本次募集资金投资项目实施的必要性与可行性分析...... 17
三、本次募集资金投资项目情况...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构的变动情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
六、本次股票发行相关的风险说明...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况......40
一、公司现行利润分配政策...... 40
二、公司最近三年利润分配情况...... 42
三、发行人最近三年未分配利润使用情况...... 43
四、未来三年股东回报规划...... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......44
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 44
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作
出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施...... 44
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般性释义
济川药业/公司/本公司/上市 指 湖北济川药业股份有限公司
公司/发行人
本次非公开发行、本次发行 指 公司本次非公开发行股票的行为
本预案 指 湖北济川药业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预
案
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司，更名前为江苏济川源源投
资有限公司，公司控股股东
西藏创投 指 西藏济川创业投资管理有限公司，公司股东
济川有限 指 济川药业集团有限公司，前身为江苏济川制药有限公
司、济川药业集团股份有限公司；公司全资子公司
济川医学 指 济川（上海）医学科技有限公司
东科制药 指 陕西东科制药有限责任公司
公司章程 指 湖北济川药业股份有限公司章程
董事会 指 湖北济川药业股份有限公司董事会
股东大会 指 湖北济川药业股份有限公司股东大会
监事会 指 湖北济川药业股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所
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