600565 沪市 迪马股份

证券代码：600565          证券简称：迪马股份        公告编号：临 2021-105 号
              重庆市迪马实业股份有限公司

          关于拟回购注销部分已获授尚未解锁

                2020年限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购价格：1.40元/股，回购数量150万股。

  重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划授予的激励对象共5人离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将其持有的已获授但尚未解锁的合计150万股限制性股票进行回购注销处理。相关内容公告如下：
一、本次股票股权激励计划已履行的相关程序

  1、2020 年 7 月 6 日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2020 年 7 月 6 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

  3、2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 17 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2020 年 7 月 24 日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》（临 2020-049 号）。

  4、2020 年 8 月 10 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了对内幕信息知情人在《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票情况的自查报告。

  5、2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，根据2019年年度权益分派的实施，同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由1.54元/股调整至1.48元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

  6、2020年8月24日，公司七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。董事会、监事会均同意以2020年8月24日为授予日，按1.48元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授予总计13,436万股限制性股票。

  独立董事对上述授予事项发表独立意见，监事会对上述授予事项出具核查意见。

  7、2020年9月10日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记限制性股票12,876万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  8、2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.48元/股对离职激励对象持有的30万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。


  9、2021年3月10日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟回购注销2020年部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司以1.48元/股对离职激励对象合计持有的335万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。

  10、2021年6月9日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，根据2020年年度权益分派的实施，同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由1.48元/股调整至1.40元/股；同意公司以1.40元/股对离职激励对象合计持有的560万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对上述价格调整及回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。

  11、2021年8月27日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/股对离职激励对象合计持有的85万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。

  12、2021年9月10日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/股对离职激励对象合计持有的80万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手续已办理完毕。

  13、2021年10月29日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/股对离职激励对象合计持有的65万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。目前，上述限制性股票回购注销手续尚未办理完毕。

  14、2021年12月13日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/
股对离职激励对象合计持有的150万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对回购注销事项发表独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2020 年第四次
临时股东大会的授权，鉴于公司 5 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计 150 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 1.40 元/股。

  公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 210万元人民币。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 150 万股，公司股份总数减少 150 万股。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见

  根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。

七、律师出具的法律意见

  律师认为：迪马股份本次回购注销限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2020年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。八、备查文件

  1、第七届董事会第三十一次会议决议；

  2、第七届监事会第二十三次会议决议；

  3、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  特此公告。

                                    重庆市迪马实业股份有限公司董事会
                                              二○二一年十二月十三日