600565 沪市 迪马股份

股票简称：迪马股份            股票代码：600565      公告编号：临 2021-102 号
            重庆市迪马实业股份有限公司

        第七届董事会第三十一次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2021年12月10日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第三十一次会议的通知，并于2021年12月13日以通讯方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：

    一、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》

  根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司（包含公司或下属全资/控股子公司）为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）如下：

 序号          担保对象（联营公司）            担保额度（万元）

  1          成都德信东毅置业有限公司                10,000

                        合计                          10,000

  公司将根据联营企业发展需求，按相应持股比例提供其所需且合理的担保，并承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

  具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2021-104号）。

  本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议并通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁 2020 年限制性股票
的议案》

  根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，因激励对象共5人离职，不再符合激励条件，董事会同意按1.40元/股的价格回购其已获授未解锁的合计150万股限制性股票，并办理回购注销手续。

  具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的公告》（临2021-105号）。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议并通过《关于购买董监高责任险的议案》

  同意公司为其自身及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，赔偿限额为不超过人民币10,000万元/年，保险费用为不超过人民币70万元/年，保险期限为12个月，具体金额及期限以保单为准。同意提请股东大会在上述权限内授权公司经营层负责办理公司和全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等，以及责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜）。

  具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（临2021-106号）。

  公司全体董事对本事项回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

    四、审议并通过《关于注销子公司的议案》

  同意公司对子公司上海健疆实业有限公司进行清算注销，并授权公司管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。

  具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销子公司的公告》（临2021-107号）。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议并通过《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》

  具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（临2021-108号）。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

                                    重庆市迪马实业股份有限公司董事会
                                              二○二一年十二月十三日
附件：

          独立董事意见

  本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

  1、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保
风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  2、针对《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁 2020 年限制性股票的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

  3、针对《关于购买董监高责任险的议案》，为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，有利于保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，完善公司风险管理体系。公司购买董监高责任险的事项合法、合规，关联董事已回避表决，该事项将直接提交公司股东大会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  4、针对《关于注销子公司的议案》，本次注销子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  独立董事：

            张忠继                吴世农              李琳

                                          重庆市迪马实业股份有限公司
                                              二○二一年十二月十三日