江西长运股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江西长运股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：江西长运
股票代码：600561.SH
收购人：南昌市交通投资集团有限公司
住所：江西省南昌市东湖区三经路北端西侧水天一色小区 5 栋 22 层
通讯地址：江西省南昌市东湖区三经路北端西侧水天一色小区 5 栋 22 层
签署日期：二〇二二年十月
收购人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在江西长运拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江西长运拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批复同意，但由于本次收购涉及的南昌市政公用直接持有的江西长运 47,412,800 股股票为限售股，因此尚需江西长运召开股东大会审议通过关于豁免南昌市政公用非公开发行股份锁定期承诺等相关议案。股东大会审议通过后，南昌市政公用再向上海证券交易所提出关于豁免限售股份锁定承诺的申请。在相关申请获得上海证券交易所审批通过后，方可办理相关股份的变更登记手续。
五、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批准进行的无偿划转，本次收购符合免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。
除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其董事或者主要负责人，保证收购报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
第一节释义 ...... 5
第二节收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人股权控制关系...... 6
三、收购人及控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 8
四、收购人最近五年合法合规经营情况...... 9
五、收购人董事、监事和高级管理人员...... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况...... 10
第三节收购决定及收购目的 ...... 12
一、收购目的...... 12
二、本次收购所履行的程序...... 12
三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划...... 13
第四节收购方式 ...... 14
一、在上市公司中拥有权益的数量和比例...... 14
二、本次收购的方式...... 14
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容...... 15
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况...... 16
第五节资金来源 ...... 19
第六节免于发出要约的情况 ...... 20
一、免于发出要约的事项及理由...... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 20
三、本次收购相关股份的权利限制情况...... 21
四、南昌市政公用及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除
上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形...... 21
第七节后续计划 ...... 22
一、对上市公司主营业务调整的计划...... 22
二、对上市公司或其子公司重组的计划...... 22
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 22
四、对上市公司章程的修改计划...... 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 22
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 23
第八节对上市公司的影响分析 ...... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 24
二、收购人与上市公司的同业竞争情况...... 26
三、收购人与上市公司的关联交易情况...... 34
第九节与上市公司之间的重大交易...... 36
一、与上市公司及其子公司进行资产交易...... 36
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易...... 36
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排
...... 36
四、对上市公司有重大影响的其他正签署或谈判的合同、默契或安排...... 36
第十节前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况...... 37
第十一节收购人的财务资料 ...... 38
一、收购人最近三年的财务报表...... 38
二、最近一年财务报表审计意见...... 42
三、主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释...... 42
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明...... 43
第十二节其他重大事项 ...... 44
第十三节备查文件 ...... 45
一、备查文件...... 45
二、备置地点...... 45
收购人声明 ...... 46
财务顾问声明 ...... 47
法律顾问声明 ...... 48
收购报告书附表 ...... 50
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《江西长运股份有限公司收购报告书》
根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公
司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪
本次收购 指 府办字〔2022〕368 号），将南昌市政公用持有的江西长
运集团 100%股权及江西长运 16.67%股权无偿划转至南
昌交投集团
江西长运、上市公司 指 江西长运股份有限公司（股票代码：600561.SH）
实际控制人、南昌市国资 指 南昌市国有资产监督管理委员会
委、收购人的控股股东
南昌市政公用 指 南昌市政公用集团有限公司，曾用名：南昌市政公用投
资控股有限责任公司
收购人、南昌交投集团 指 南昌市交通投资集团有限公司，曾用名：南昌水利投资
发展有限公司
江西长运集团，上市公司 指 江西长运集团有限公司
控股股东
江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司（股票代码：000550.SZ）
江铃集团 指 江铃汽车集团有限公司
富春环保 指 浙江富春江环保热电股份有限公司（股票代码：
002479.SZ）
国控汽车 指 江西国控汽车投资有限公司
南昌轨道 指 南昌轨道交通集团有限公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
—上市公司收购报告书（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
律师、律师事务所 指 江西华邦律师事务所
A 股、股 指 人民币普通股
万元 指 人民币万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，南昌交投集团的基本情况如下：
公司名称 南昌市交通投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91360100789701399W
法定代表人 陈洪海
注册资本 154,414 万元
营业期限 2006-06-08 至 2056-06-07
注册地址 江西省南昌市东湖区三经路北端西侧水天一色小区 5 栋 22 层
水利建设和城市基础设施项目的建设、管理、经营；项目投资咨
询策划及可行性研究；城市综合开发、旅游开发；房地产开发与
经营范围
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