证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2021-003
江西长运股份有限公司关于公开挂牌转让
江西婺源长运胜达有限责任公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟将持有的江西婺源长运胜达有限责任公司51%股权，参照评估价值，以1,349.74万元为底价通过挂牌方式公开转让
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次资产转让将通过挂牌方式，能否最终成交存在不确定性
一、交易背景与交易概述：
江西婺源长运胜达有限责任公司（以下简称“婺源长运”）系江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与婺源县胜达汽运有限公司于2007年12月共同投资设立，该公司注册资本为1,500万元人民币，本公司持有其51%的股权；婺源县胜达汽运有限公司持有其49%股权。
鉴于婺源长运2018年度亏损666.58万元，2019年度亏损158.62万元，2020年1至6月亏损87.42万元，为减亏增效，盘活低效存量资产，提高资产运营效率，本公司拟转让持有的婺源长运51%股权，并将参照上述股权的评估价值，以1,349.74万元为底价通过挂牌方式公开转让。
2021 年 2 月 8 日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十八次会议，
会议审议通过了《关于公开挂牌转让江西婺源长运胜达有限责任公司 51%股权的议案》，该议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 交易对方情况介绍
本次公司拟转让江西婺源长运胜达有限责任公司 51%股权事项，将严格按照国有资产转让的有关规定执行，在江西省产权交易所以挂牌方式公开实施转让。婺源长运的其他法人股东婺源县胜达汽运有限公司表示不放弃优先受让权，但对于其是否成为最终意向受让人或是否有其他意向受让人目前尚无法确定。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为江西婺源长运胜达有限责任公司 51%股权
(一) 江西婺源长运胜达有限责任公司基本情况
统一社会信用代码：913611306697692332
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：江西省上饶市婺源县紫阳镇才仕大道路
法定代表人：王卫红
注册资本：1500 万人民币
成立时间：2007 年 12 月 27 日
营业期限：自 2007 年 12 月 27 日起至 2057 年 12 月 26 日止
经营范围：县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运（以上项目在道路运输经营许可证有效期内经营)；人身保险意外险；城市公共交通；客运站经营（限分支机构经营）；大中型客车维修、小型车辆维修、大中型货车维修、总成修理、整车维护、小修、专项维修（限分支机构经营）；经营性汽车充换电设施服务。
目前婺源长运股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 实缴资本 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 江西长运股份有限公司 765.00 765.00 51.00%
2 婺源县胜达汽运有限公司 735.00 735.00 49.00%
合 计 1,500.00 1,500.00 100.00%
本公司持有的婺源长运 51%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在 妨碍权属转移的其他情况。
(二) 交易标的资产最近一年及一期的财务情况
截至 2019 年 12 月 31 日，婺源长运经审计的资产总额为 2,935.37 万元，负
债总额为 1,810.30 万元，资产净额为 1,125.06 万元；2019 年度实现营业收入
570.19 万元，净利润为-158.62 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，婺源长运经审计的资产总额为 2,836.63 万元，负
债总额为 1,795.69 万元，资产净额为 1,040.94 万元；2020 年 1 至 6 月实现营
业收入 177.05 万元，净利润为-87.42 万元。
婺源长运上述财务数据经江西惠普会计师事务所有限责任公司进行审计，并 出具了标准无保留意见的《审计报告》，江西惠普会计师事务所有限责任公司未 具有从事证券、期货业务资格。
(三)交易标的资产评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对江西婺源长运胜达有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2020】第 2139 号《江西长运股份有限公司拟转让所持江西婺源长运胜达有限责任公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评
估报告》，评估基准日为：2020 年 6 月 30 日，评估采用资产基础法和市场法两种
方法进行评估。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日评估的总资产账面价值为 2,836.63 万元，评估价值 3,809.47
万元，评估价值较账面价值增值 972.84 万元，增值率为 34.30%；总负债账面价
值为 1,795.69 万元，评估价值 1,795.69 万元；净资产账面价值为 1,040.94 万元，
评估价值2,013.78万元，评估价值较账面价值增值972.84万元，增值率为93.46%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 140.35 140.35 - -
非流动资产 2 2,696.28 3,669.12 972.84 36.08
其中：长期股权投资 3 35.71 33.72 -1.99 -5.57
固定资产 4 2,078.57 2,301.41 222.84 10.72
无形资产 5 582.00 1,333.99 751.99 129.21
资产总计 6 2,836.63 3,809.47 972.84 34.30
流动负债 7 1,633.13 1,633.13 - -
非流动负债 8 162.55 162.55 - -
负债合计 9 1,795.69 1,795.69 - -
净资产 10 1,040.94 2,013.78 972.84 93.46
列入评估范围的净资产评估值比账面值增值 972.84 万元，增值率 93.46%。
主要原因系无形资产中的土地使用权评估增值所致。
2、市场法评估结果
婺源长运所有者权益账面价值为 1,040.94 万元，评估价值 1,752.85 万元，评
估价值较账面价值增值 711.91 万元，增值率为 68.39%。
3、评估结论
考虑到本次评估目的是为公司拟转让婺源长运股权提供价值参考依据。资产 基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股 东权益价值，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。市场法是通过 历史期间的主要财务数据及上市公司市场数据对比分析得出。由于目前市场环境 特殊性，2020 年度交通运输行业受疫情影响较大，故市场股价波动影响较大，市
场有效性受到一定的制约，尽管评估人员在测算时根据市场情况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位价值的相关因素进行了审慎的职业分析与调整，但上诉因素仍可能对市场法评估结果的准确度造成一定影响。
因此评估师认为资产基础法的结果更为客观，故本次评估采用资产基础法评估结果作为婺源长运的股东全部权益价值的最终评估结论。
即婺源长运的股东全部权益价值为 2,013.78 万元(大写金额为贰仟零壹拾叁
万柒仟捌佰元整)，其中本公司持有的婺源长运 51%股权价值为 1,027.03 万元。
四、交易标的定价情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2020】第2139号《江西长运股份有限公司拟转让所持江西婺源长运胜达有限责任公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，婺源长运 51%股权价值为1,027.03万元，公司拟参照上述股权的评估价值，以1,349.74万元为底价通过挂牌方式公开转让婺源长运51%股权。
五、交易目的和对公司的影响
本次股权转让将通过在江西省产权交易所对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。
本次公司以 1,349.74 万元为底价通过挂牌方式公开转让婺源长运 51%股权，
婺源长运的其他法人股东婺源县胜达汽运有限公司表示不放弃优先受让权，但最终交易价格及交易对方以在江西省产权交易所公开挂牌成交结果为准，
婺源长运近几年连续亏损，为减亏增效，盘活低效存量资产，提高资产运营效率，公司决定通过挂牌方式公开转让婺源长运 51%股权。婺源长运资产规模与营业收入的规模较小，本次股权转让对公司不构成重大影响。如按照挂牌底价测算，本次股权转让预计产生的投资收益约为 820 万元。
上述股权转让事项完成后，婺源长运将不再纳入公司合并报表范围。本
公司不存在为婺源长运提供担保、委托婺源长运理财的情况。截至目前，婺源长运向本公司借款本金余额为 788.02 万元，加相关利息合计为 845.96 万元。公司在公开转让婺源长运 51%股权时，将要求受让方履行上述借款本息的偿还义务。
综上，本次股权转让对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。
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