江西长运股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江西长运股份有限公司
股票简称：江西长运
股票代码：600561
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
收购人住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
通讯地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
一致行动人名称：江西长运集团有限公司
一致行动人住所：江西省南昌市西湖区八一大道 197 号 B 栋第 15 层
通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街 1 号
财务顾问
（成都市高新区天府二街 198 号）
签署日期：二〇二〇年七月
收购人及一致行动人声明
本部分所述词语或简称与收购报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行 A 股股票已经获得中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，发行人 2018 年度股东大会已经审议批准收购人免于以要约方式增持江西长运股份。
五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。又由于收购人在本次收购之前已获得江西长运控制权，因而股东大会批准之后，可以免于向中国证监会提交豁免申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及一致行动人声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人及一致行动人基本情况...... 6
二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况...... 7
三、收购人及一致行动人主要业务及财务状况的说明...... 9
四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况...... 10
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况...... 10
六、收购人、一致行动人及其实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
股份的情况......11
七、收购人、一致行动人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况...... 12
八、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明...... 12
第二节 收购目的及收购决定 ...... 13
一、收购目的...... 13
二、后续持股计划...... 14
三、收购决定...... 14
第三节 收购方式 ...... 16
一、收购人收购前后持有江西长运的股份数量和比例...... 16
二、本次收购相关的协议主要内容...... 16
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 18
第四节 资金来源 ...... 20
第五节 免于发出要约的情况 ...... 21
一、免于发出要约的事项及理由...... 21
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 21
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形...... 21
第六节 后续计划 ...... 22
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 22
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 22
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 22
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 23
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 24
二、收购人及一致行动人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 24
三、收购人及一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况...... 35
四、收购人及一致行动人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人
员的交易情况...... 39
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 40
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 41
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况...... 41
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股份的情况...... 41
第十节 收购人的财务资料 ...... 42
一、收购人最近三年财务资料...... 42
二、一致行动人长运集团最近三年财务资料...... 47
第十一节 其他重大事项 ...... 53
收购人声明 ...... 54
一致行动人声明 ...... 55
财务顾问声明 ...... 56
律师声明...... 57
第十二节 备查文件 ...... 58
一、备查文件目录...... 58
二、备置地点...... 59
附表...... 62
释 义
本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书、本收购报告书 系 《江西长运股份有限公司收购报告书》
江西长运、发行人、上市公司 系 江西长运股份有限公司
南昌市政/收购人 系 南昌市政公用投资控股有限责任公司
南昌市国资委 系 南昌市国有资产监督管理委员会
长运集团/一致行动人 系 江西长运集团有限公司
本次收购 系 南昌市政公用投资控股有限责任公司现金认购江西长
运非公开发行股票的收购行为
江西长运股份有限公司向南昌市政公用投资控股有限
本次非公开发行、本次发行 系 责任公司非公开发行股票，发行数量不超过发行前总
股本 20%，募集资金金额不超过 4.3 亿元的行为
中国证监会 系 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 系 上海证券交易所
《公司法》 系 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 系 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 系 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 系 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 系 人民币元、万元、亿元
备注：本收购报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五
入所致。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 南昌市政公用投资控股有限责任公司
成立日期 2002-10-23
注册地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 327,068.761853 万人民币
统一社会信用代码 9136010074425365XQ
法定代表人 邓建新
经营期限 2002-10-23 至 2051-10-22
管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自
经营范围 有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；
信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批
准后方可开展经营活动）**
股东名称 南昌市国有资产监督管理委员会持股 100.00%
通讯地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
联系电话 0791-86178107
（二）一致行动人基本情况
公司名称 江西长运集团有限公司
成立日期 1997-03-21
注册地址 江西省南昌市西湖区八一大道 197 号 B 栋第 15 层
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 12,845.2 万人民币
统一社会信用代码 91360100261799439D
法定代表人 王晓
经营期限 1997-03-21 至无固定期限
公路旅客运输；普通货运；汽车及摩托车检测；轿车出租；企业管理咨
经营范围 询；房屋建筑工程；自有房租赁；物业管理；房地产开发；国内贸易（依
法需
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