证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2015-057
江西长运股份有限公司关于
收购景德镇恒达物流有限公司55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对景德镇恒达物流有限公司进行整体评估后确定的评估价值，以8900万元人民币收购景德镇市恒通物流有限公司持有的景德镇恒达物流有限公司55%股权。
盈利承诺：股权转让方景德镇市恒通物流有限公司及其控股股东陈华林先生承诺：2015年度（不含协议生效日之前的月份）、2016年度直至2021年度每一整年的税后可分配利润均应不低于1620万元。依照协议规定的盈利承诺数及本公司持有的目标公司股权，2015年7月至2021年的会计年度期间，本公司自目标公司可获得的利润应不低于：2015年7月至12月445万元；2016年892.5万元；2017年895万元；2018年897.5万元；2019年900万元；2020年902.5万元；2021年905万元。
承诺可分配利润的获得方式及补偿：本公司自动取得目标公司当期利润的优先分配权，目标公司的全部当期利润应由本公司优先分配，直至本公司取得全部当期承诺可分配利润。若转让方放弃当期的利润分配权后，本公司分得的全部利润仍未达到当期承诺可分配利润规定的最低数额，转让方及其控股股东承诺，转让方及其控股股东应当另外以现金形式补足差额部分；若转让方及其控股股东未能以现金形式补足本公司的当期承诺可分配利润，则转让方应以补偿股权方式就本公司未能获得的
当期承诺可分配利润进行弥补。若补偿股权的数字累计超过10%，转让方及其控股股东应将不低于超出部分股权价值的不动产抵押给本公司，以保证本公司获得承诺可分配利润。
业务重组：景德镇恒达物流公司系专为本次交易由景德镇恒通物流公司收购的目标公司。转让方及其控股股东承诺将转让方及其控股股东和关联方在协议签署前所经营的全部商品车运输业务转入目标公司，该等业务在协议签署后应全部由目标公司经营。转让方及其控股股东将尽其最大努力协助目标公司在交割后三个月内完成该等业务的转移。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述：
为扩大公司物流业务经营规模，完善公司物流产业布局，公司拟参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对景德镇恒达物流公司股东全部权益在评估基准日的评估值，以人民币8900万元收购景德镇市恒通物流有限公司（以下简称“景德镇恒通物流公司”）持有的景德镇恒达物流公司55%股权
2015年7月31日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购景德镇恒达物流有限公司55%股权的议案》，同意公司以8900万元人民币收购景德镇市恒通物流有限公司持有的景德镇恒达物流有限公司55%股权。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
景德镇市恒通物流有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省景德镇市浮梁县县车管所隔壁
法定代表人：陈华林
认缴注册资本总额：1000万元
成立日期：2005年3月10日
营业期限：2005年3月11日至长期
经营范围：公路货运（凭道路运输经营许可证经营）。
景德镇恒通物流公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币1000万元，陈华林认缴出资额人民币600万元，占60%股权；陈雯认缴出资额人民币200万元，占20%股权；陈静认缴出资额人民币200万元，占20%股权。
截至2014年12月31日，景德镇恒通物流公司未经审计的资产总额26,797.03万元，资产净额20,712.27万元。2014年度实现主营业务收入18,280.43万元，实现利润总额3,920.11万元。
景德镇恒通物流公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
陈华林先生：中国公民，住所：江西省景德镇市昌江区紫薇路126号，是景德镇恒通物流公司的控股股东。陈华林先生通过景德镇恒通物流公司实际控制景德镇恒达物流公司，是景德镇恒达物流公司的间接控股股东和实际控制人。
三、交易标的基本情况
1、景德镇恒达物流有限公司基本情况
名 称：景德镇恒达物流有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省景德镇市浮梁县三大公路边县车管所隔壁
法定代表人：陈华林
注册资本：伍仟壹佰万元整
成立日期：2007年4月27日
营业期限：2007年4月27日至长期
经营范围：普通货物运输，集装箱运输
景德镇市恒通物流有限公司持有景德镇恒达物流有限公司100%股权。
景德镇恒达物流公司系专为本次交易由景德镇恒通物流公司收购的目标公司。2014年11月5日，景德镇市恒通物流有限公司收购了李延和鲁永良持有的
景德镇恒达物流有限公司100%股份，并于2014年11月21日完成工商变更注册登记。同月，景德镇市恒通物流有限公司以实物资产55,796,961.69元对景德镇恒达物流有限公司进行增资，增资后景德镇恒达物流有限公司注册资本为5,100.00万元。
2、景德镇恒达物流公司财务报表的审计情况
具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对于对于景德镇恒达物流公司截止2015年3月31日的资产负债表，2015年1-3月的利润表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了带强调事项段的审计报告（中审亚太湖北审字【2015】03024号）。截止2015年3月31日，景德镇恒达物流公司经审计的资产总额为7,160.24万元，负债总额为1,413.28万元，资产净额为5,746.97万元，2015年1-3月景德镇恒达物流公司共实现营业收入360万元，实现净利润84.62万元。
截止2014年12月31日，景德镇恒达物流公司经审计的资产总额为6,891.50万元，负债总额为1,229.15万元，资产净额为5,662.35万元，2014年度景德镇恒达物流公司共实现营业收入364万元，实现净利润-49.52万元。
上述中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的带强调事项的审计报告，提醒关注以下事项：
（1）景德镇恒达物流公司损益表中上期营业收入3,640,000.00元和本期营业收入3,600,000.00元是通过与景德镇恒通物流公司非市场定价的关联交易获取，收入全部形成其他应收款。
（2）景德镇恒达物流公司2015年3月31日资产负债表中应收账款期末数和年初数账面原值2,557,604.93元，系2013年发生的运费收入，景德镇恒达物流公司按应收账款余额3%计提坏账76,728.15元。此政策与本公司账龄分析法计提坏账的政策不同，按本公司的坏账计提政策2014年12月31日应计提坏账255,760.49元，2015年3月31日应计提坏账690,553.33元，此项政策差异影响2014年损益179,032.35元，影响2015年1-3月损益511,520.99元。
（3）景德镇恒达物流公司2015年3月31日资产负债表中其他应收款期初数账面原值4,524,657.80元，账龄在1年以内，景德镇恒达物流公司按其他应收款余额3%计提坏账135,739.73元；其他应收款期末数账面原值9,538,131.80
元，账龄在1年以内的为5,668,263.80元，账龄在1至2年的为3,869,868.00元，景德镇恒达物流公司根据应收款余额3%在2015年3月31日计提坏账286,143.95元。此政策与本公司账龄分析法计提坏账的不同，按本公司的会计政策期初数应计提坏账226,232.89元，期末数应计提坏账准备670,399.99元。
此政策的差异影响2014年损益90,493.16 元，影响2015年1-3月损益
293,762.88元。
（4）景德镇恒通物流公司增资景德镇恒达物流公司实物资产中221台车辆入账价值共计21,194,872.41元截止到审计报告日尚未办理车辆过户手续；房屋及建筑物入账价值1,607,619.46元未办理产权证。
景德镇恒达物流公司系专为本次交易由景德镇恒通物流公司收购的目标公司（景德镇恒通物流公司于2014年11月收购景德镇恒达物流公司100%股权，并于同月对其增资，增资后景德镇恒达物流公司注册资本为5100万元）。
经公司核查，景德镇恒达物流公司2015年1至3月的营业收入是其向母公司景德镇恒通物流公司提供营运车辆而形成的租赁收入，公司本次收购完成后，景德镇恒通物流公司、陈华林及其关联方将在股权转让协议签署前所经营的全部商品车运输业务转入景德镇恒达物流公司，该等业务在协议签署后全部由景德镇恒达物流公司经营，实现的运输收入也将在景德镇恒达物流公司报表反映。
关于应收账款和其他应收款计提坏账准备事项，主要系景德镇恒达物流公司与本公司计提坏账准备的会计政策不同所致（景德镇恒达物流公司采用应收账款余额百分比法计提坏账准备，本公司采用账龄分析法计提坏账准备），公司将在收购完成后对景德镇恒达物流公司的财务核算进行规范。
关于景德镇恒通物流公司对景德镇恒达物流公司增资的221台车辆，截至目前已办理完毕过户手续的车辆共计83辆，其他车辆的过户手续正在办理当中。
房屋及建筑物属临时构筑物，暂无法办理相关权证。
公司认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的带强调事项段的审计报告为公司实施并购前提示了相关风险，但上述事项对景德镇恒达物流公司的财务状况和经营成果以及公司本次股权收购事项，不构成重大影响。
3、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对景德镇恒达物流有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2015]第2001号《江西长运股份有限公司拟收购景德镇市恒通物流有限公司所持景德镇恒达物流有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，评估结果已经南昌市国有资产监督管理委员会备案（备案编号：2015-28）。评估基准日为：2015年3月31日，评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。评估结果如下：
（1）采用收益法得出的评估结果
截止评估基准日2015年3月31日，景德镇恒达物流有限公司评估后的净资 产价值为16,778.33万元，比账面净资产 5,746.96万元增值 11,031.37万元，增值率191.95%。
股东全部权益价值估算表
金额单位：人民币万元
序号 项目/年度 2015.04-12 2016.01-122017.01-12 2018.01-122019.01-122020.01-12 永续
1 一、营业收入 15,753.75 19,587.71 20,567.09
