证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2015-015
江西长运股份有限公司关于
收购深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第2004号评估报告中的最终评估值及目标公司的盈利预测，以1.14亿元人民币收购深圳市佳捷现代投资控股有限公司与深圳市华智远电子科技有限公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权。
业绩承诺及补偿：股权转让方深圳市佳捷现代投资控股有限公司与深圳市华智远电子科技有限公司及上述二家公司的实际控制人张丽斌、陆叶承诺交易标的公司2015-2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,350万元、4,187.5万元、5,234.375万元。交易各方约定，将股权转让价款中的5700万元存入深圳市佳捷现代投资控股有限公司和本公司共管银行账户内。如目标公司未实现业绩承诺，股权转让方应向目标公司予以现金补偿。如转让方未能向目标公司足额进行现金补偿，本公司有权要求处置共管资金及金融资产用以补足补偿金额。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述：
为完善公司物流业务产业布局，提升公司综合物流服务能力，同时与公司已有的物流业务资源开展优化整合，增强公司盈利能力，江西长运股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对深圳市佳捷现代物流有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值及目标公司的盈利预测，于2015年3月20日与深圳市佳捷现代投资控股有限公司（以下简称“现代投资公司”）、深圳市华智远电子科技有限公司（以下简称“华智远科技公司”）、张丽斌、陆叶（张丽斌和陆叶系分别现代投资公司和华智远科技公司的实际控制人）、深圳市佳捷现代物流有限公司（以下简称“深圳佳捷物流公司”）、深圳前海康桥金融投资控股有限公司（持有深圳佳捷物流公司10%股权的其他股东）签署股权转让协议，以人民币1.14亿元收购现代投资公司与华智远科技公司持有的深圳佳捷物流公司57%股权。
2015年3月20日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权的议案》，同意公司以1.14亿元人民币收购深圳市佳捷现代投资控股有限公司与深圳市华智远电子科技有限公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、深圳市佳捷现代投资控股有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区创业现代城华庭3栋31A
法定代表人：张丽斌
认缴注册资本总额：贰仟万元整
成立日期：2014年9月19日
营业期限：永久经营
经营范围：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务创业投资业务；受托管理创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从
事担保业务（不含融资性担保）；矿产品的销售（不含钨、锡、锑、煤矿及其它限制项目）；有色金属购销；在合法的土地上从事房地产开发、经营；建筑材料的购销；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。
截至2014年12月31日，深圳市佳捷现代投资控股有限公司总资产3,788.2万元，资产净额2000万元。
现代投资公司系为本次交易新设的公司，2014年度未有盈利情况。
现代投资公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币2000万元，张丽斌认缴出资额人民币1600万元，占80%股权；陈准认缴出额人民币400万元，占20%股权。
2、深圳市华智远电子科技有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区海德三道海岸大厦东座1013-A
法定代表人：陆战军
认缴注册资本总额：壹佰万元整
成立日期：2013年9月2日
营业期限：自2013年9月2日至2023年9月2日
经营范围：电子原器件、集成电路、电子仪器仪表及设备软件研发、销售。
截至2014年12月31日，深圳市华智远电子科技有限公司司总资产197.72万元，资产净额-29.07万元。2014年度实现营业收入58.64万元，实现净利润-25.84万元。
华智远科技公司注册资本总额为人民币100万元，陆叶出资人民币80万元，占80%股权；陆战军出额人民币20万元，占20%股权。
深圳市佳捷现代投资控股有限公司和深圳市华智远电子科技有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
1、张丽斌：中国公民，住所：深圳市南山区工业七路51号深圳湾段卓越维
港名苑南山11栋23B，为深圳市佳捷现代投资控股有限公司实际控制人；
2、陆叶：中国公民，住所：深圳市南山区前海路2057号阳光棕榈园2栋1-2A，为深圳市华智远电子科技有限公司实际控制人。
张丽斌和陆叶，分别为转让方深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司实际控制人，为现代投资公司和华智远科技公司在股权转让协议项下的义务和责任承担连带责任保证。
3、深圳前海康桥金融投资控股有限公司（持有深圳市佳捷现代物流有限公司10%股权的其他股东）
深圳前海康桥金融投资控股有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：郑雄伟
认缴注册资本总额：壹亿元整
成立日期：2013年10月22日
营业期限：永久经营
经营范围：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务创业投资业务；受托管理创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）等。
三、交易标的基本情况
1、深圳市佳捷现代物流有限公司基本情况
名 称：深圳市佳捷现代物流有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区蛇口兴工路美年广场2栋301
法定代表人：张丽斌
注册资本：贰仟壹佰壹拾捌万元整
成立日期：2002年11月24日
营业期限：2002年11月24日至2052年11月23日
经营范围：一般经营项目：网络技术、物流软件、物流设备、供应链解决方案、物流方案、物联网技术的开发；物流软件的销售；普通货物仓储代理；国际货运代理；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)；许可经营项目：普通货运；货物专用运输(集装箱)；国内水路货运代理；食品流通；酒类批发；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。
截至目前，深圳市佳捷现代物流有限公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
深圳市佳捷现代投资控股有限公司 1,788.2 1,788.2 84.43
深圳前海长桥金融投资控股有限公司 211.8 211.8 10
深圳市华智远电子科技有限公司 118 118 5.57
合计 2,118 2,118 100
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
2、深圳佳捷物流公司财务报表的审计情况
具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对于深圳佳捷物流公司截止2013年12月31日的资产负债表，2013年1月至12月利润表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2014】005615号）。截止2013年12月31日，深圳佳捷物流公司经审计的资产总额为10,730.91万元，负债总额为4,681.48万元，资产净额为6,049.43万元，2013年1至12月深圳佳捷物流公司共实现营业收入20,438.04万元，实现净利润1,276.05万元。
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所对于深圳佳捷物流公司财务报表进行了专项审计，专项审计内容包括深
圳佳捷物流公司截止2014年9月30日的资产负债表，2014年1月至9月利润表以及财务报表附注，大华会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所出具了带其他事项段的保留意见的专项审计报告（大华核字【2015】080001号）。
截止2014年9月30日，深圳佳捷物流公司经审计的资产总额为18,249.20万元，负债总额为11,746.87万元，资产净额为6,502.33万元，2014年1至9月深圳佳捷物流公司共实现营业收入19,591.46万元，实现净利润1,209.32万元。
上述大华会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所出具的带其他事项段的保留意见的审计报告中,对下列事项持保留意见：
（1）佳捷公司2014年9月30日的预付账款-加油卡充值余额13,818,626.51元。佳捷公司未提供债务人名单及相应地址，审计机构无法实施函证及复盘加油卡等必要的审计程序。
（2）佳捷公司2014年1-9月取得的营业收入中有23,231,152.55元未按规定计提销项税3,165,894.41元。
（3）截止审计报告日，佳捷公司2014年9月30日应收账款余额为8,447,008.05元，回函金额为2,556,048.03元，回函确认比例为30.26%，且佳捷公司财务核算原始记录不规范，审计机构亦无法通过其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。
（4）审计机构审计过程中未取得佳捷公司主管税务机关出具佳捷公司截止2014年9月30日已依法纳税及不欠税的相关证明。
经公司核查，深圳佳捷物流公司预付加油卡金额较大，系该公司为降低燃油成本支出，通过购买加油卡的形式获取石油销售企业的销售折扣，同时享受增值税进项抵扣；而该公司未计提营业收入销项税及应收账款相关事项，系财务核算不规范所致；根据深圳佳捷物流公司提供的财务资料，其已按相关规定支付了应支付的税
