证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2012-02
江西长运股份有限公司关于
受让江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司 97.02%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江西省
鹰潭市汽车运输有限责任公司股权所涉及的全部资产及相关负债的评估结果，以
3905.45 万元人民币受让桂斌、吕美元、吴乐生、熊饶福、陈金和、朱克正、梁
文喜、蔡跃斌、付瑜、刘小明和熊国胜持有的江西省鹰潭市汽车运输有限责任公
司 97.02%的股权。
●本次交易不构成关联交易
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易对公
司的经营和损益情况不会构成重大影响，有利于完善公司道路运输主业的战略
性网络布局，提升公司主业的核心竞争能力。
一、交易概述
2011年12月30日，江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）与桂斌、
吕美元、吴乐生、熊饶福、陈金和、朱克正、梁文喜、蔡跃斌、付瑜、刘小明
和熊国胜签署了《股权转让合同》。本公司参考中铭国际资产评估（北京）有限
责任公司对江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司（以下简称“鹰潭汽运”）股权
所涉及的全部资产及相关负债的评估结果（评估结果已经南昌市国有资产监督
管理委员会备案），以自有资金人民币3905.45万元收购桂斌、吕美元、吴乐生、
熊饶福、陈金和、朱克正、梁文喜、蔡跃斌、付瑜、刘小明和熊国胜持有的江
西省鹰潭市汽车运输有限责任公司97.02%的股权。
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本公司与江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司股东：桂斌、吕美元、吴乐
生、熊饶福、陈金和、朱克正、梁文喜、蔡跃斌、付瑜、刘小明、熊国胜均属
非关联方，本次交易不构成关联交易。
本公司于 2012 年 1 月 4 日以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十一次
会议，审议并一致通过了《关于收购江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司 97.02%
股权的议案》。
二、交易标的基本情况
1、江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司基本情况
注册资本：人民币 1000 万元
法定代表人：桂斌
经营范围：省际班车客运、市际班车客运、省际包车客运、市际包车客运；
道路旅客运输站等。
注册地址：鹰潭市龙虎山大道 18 号。
江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司系道路旅客运输二级企业。
截至目前，鹰潭汽运公司股权构成如下表：
单位：人民币万元
序号 股东 工商记载出资金额 持股比例
1 桂斌 300 30%
2 吕美元 102 10.20%
3 吴乐生 102 10.20%
4 熊饶福 96 9.60%
5 陈金和 96 9.60%
6 朱克正 96 9.60%
7 蔡跃斌 80 8%
8 梁文喜 80 8%
9 刘小明 16 1.60%
10 付瑜 16 1.60%
11 熊国胜 16 1.60%
合计 1000 100%
公司本次以人民币3905.45万元受让桂斌、吕美元、吴乐生、熊饶福、陈金
和、朱克正、蔡跃斌、梁文喜、刘小明、付瑜和熊国胜持有的江西省鹰潭市汽
车运输有限责任公司97.02%的股权，另外桂斌持有的江西省鹰潭市汽车运输有
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限责任公司2.98%的股权此次不予转让。
2、 鹰潭汽运公司 2011 年 1－4 月财务报表的审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的中磊会计师事务所对江西省鹰潭市汽车运
输有限责任公司 2011 年 1－4 月的财务报表进行了专项审计。根据中磊会计师
事务所有限责任公司出具的中磊赣专审字[2011]第 056 号《专项审计报告》，鹰
潭汽运公司 2011 年 1－4 月的财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 截止 2011 年 4 月 30 日
总资产 6,895.63
负债 5,635.08
所有者权益 1,260.55
主要财务数据 2011 年 1－4 月
营业收入 551.33
利润总额 44.59
净利润 38.52
3、鹰潭汽运全部资产和负债情况
鹰潭汽运公司的全部资产和负债已经中铭国际资产评估(北京)有限责任公
司评估，并于 2011 年 9 月 30 日出具了“中铭评报字[2011]第 2067 号《江西长
运股份有限公司拟收购江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司股权项目资产评估
报告书》，评估基准日为：2011 年 4 月 30 日，评估采用收益法和资产基础法两
种方法进行评估，评估结论如下：
（1）采用收益法得出的评估结果
本次采用收益法对江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司进行评估，以基准
日后若干年度内的企业经营现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计
算得出营业性资产价值，然后再加上非经营性资产价值(或减非经营性负债)和
溢余资产价值得出企业整体价值，在企业整体价值的基础上进行调整得出股东
全部权益价值。
股东全部权益价值=营业性资产价值+非经营性资产价值(或减非经营性负
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债)+溢余资产价值+企业终值
江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司营业性资产价值计算如下
单位：万元
项目/年度 2011年5-12月 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 永续
一、营业收入 792.35 1,923.62 2,504.52 3,416.17 3,434.74 3,449.09 3,449.09
减：营业成本 315.48 925.25 1,282.28 1,907.87 1,922.35 1,928.75 1,928.75
营业税金及附加 31.19 70.64 89.66 119.55 120.30 120.81 120.81
管理费用 405.70 645.70 684.63 714.82 731.81 733.93 733.93
二、息前税前利润 39.98 282.03 447.95 673.93 660.28 665.60 665.60
减：所得税 10.00 70.51 111.99 168.48 165.07 166.40 166.40
加：折旧与摊销 120.47 217.37 257.63 300.78 300.78 300.78 300.78
减：资本性支出 730.00 615.00 1,200.00 300.78
营运资金追加额 - - - - - - -
三、自由现金流 150.46 -301.11 -21.41 -393.77 795.99 799.98 499.20
折现率 0.1294 0.1294
