江西长运股份有限公司
关于控股子公司江西景德镇长运有限公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
●交易内容：江西景德镇长运有限公司以1150万元收购景德镇奔腾高速客运有限公司的全部固定资产
●本次收购不属于关联交易
●本次收购有利于公司增强高速客运运力,扩大在江西省内的高速客运市场份额,从而提升公司市场竞争力
一、 交易概述
本公司控股子公司江西景德镇长运有限公司(以下简称“景长公司”)于2002年11月11日与景德镇奔腾高速客运有限公司(以下简称“奔腾高客”)签订了资产转让协议,即由“景长公司”以人民币1150万元收购“奔腾高客”的全部固定资产。
由于本公司与“奔腾高客”为非关联方,故此项交易属非关联交易。
“景长公司”于2002年11月8日召开了第二次股东会,同意“景长公司”收购“奔腾高客”经评估的客运固定资产。
二、 交易各方当事人介绍
1、资产收购方“景长公司”为本公司与景德镇汽车运输集团有限公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本3000万元,本公司投资2000万元,占66.7%的股权,景德镇汽车运输集团有限公司以经评估的生产性实物资产折价1000万元,占33.3%的股权。该公司主要从事公路客、货运输、高速客运、汽车修理与汽车配件销售。
2、 资产出售方介绍：
企业名称：景德镇奔腾高速客运有限公司
注册地址：江西省景德镇市新风路67号
法定代表人：程华
注册资本：50万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：高速豪华大、中巴客运；旅游运输。
截至2002年7月31日,“奔腾高客”资产总额为1238.73万元,负债合计为652.23万元,净资产为586.50万元。2002年1-7月份,“奔腾高客”共完成主营业务收入858.94万元,主营业务利润142.71万元,净利润48.76万元。
“奔腾高客”与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无关联关系。
“奔腾高客”没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚、没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、 交易标的基本情况
1、 本次收购资产为景德镇奔腾高速客运有限公司全部固定资产,上述固定资产的帐面价值为976.24万元,经评估后上述固定资产的评估价值为915.16万元,评估减值率为6.26%。
2、 本次收购的客运资产经北京国友大正资产评估有限公司进行评估,该公司具有证券从业资格,本次评估的基准日为2002年9月30日,对固定资产的评估采用了重置成本法,评估结果汇总如下：(评估报告全文请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
固定资产 976.24 976.24 915.16 -61.08 -6.26
其中：设备 976.24 976.24 915.16 -61.08 -6.26
资产总计 976.24 976.24 915.16 -61.08 -6.26
净资产 976.24 976.24 915.16 -61.08 -6.26
3、 上述固定资产中有四辆车辆存在抵押情况,共担保的银行贷款主债务为300万元,上述债务将由“奔腾高客”在收到第一笔资产转让价款的三日内,归还给借款银行,解除上述四辆车辆的抵押。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1、“奔腾高客”同意转让北京国友大正资产评估有限公司于2002年10月20日出具的国友大正评报字(2002)第035号《资产评估报告书》中所列的全部资产,“景长公司”同意受让。
2、 本次资产转让价款为1150万元人民币。其定价依据是由于“景长公司”本次收购的不仅为“奔腾高客”的客运资产,“奔腾高客”所从事的客运业务也随之转移至“景长公司”,故成交价格与评估价值有一定的差异。
3、转让价款的支付
(1) 在协议签订之日起三个工作日内,支付50%,即575万元人民币；
(2) 在转让资产全部过户至“景长公司”名下之日起三个工作日内支付50%,即575万元。
4、 交割和过户：
(1) 双方确定2002年11月12日为交割日,双方应在交割日指派相关人员对转让资产进行清点,“奔腾高客”将转让资产交付给“景长公司”,双方签署交接清单,自交割日起,转让资产由“景长公司”经营,经营收入归“景长公司”所有。
(2) 自交割日起,“奔腾高客”所从事的客运业务全部转为由“景长公司”经营,“奔腾高客”不得再直接或间接从事客运业务。如“奔腾高客”在交割日后仍继续直接或间接从事客运业务,其全部经营收入归“景长公司”所有。
(3) “奔腾高客”应在协议签订之日起十个工作日内,负责将转让资产全部过户至“景长公司”名下,资产过户的全部费用由“奔腾高客”承担。
5、 如“景长公司”未能按协议约定的期限支付资产转让价款,每逾期一日,“景长公司”应向“奔腾高客”支付应付而未付价款万分之二的违约金；如“奔腾高客”未能按协议规定将转让资产过户至“景长公司”名下,每逾期一日,应向“景长公司”支付资产转让价款万分之二的违约金。
五、 涉及收购资产的其他安排
“景长公司”本次收购的资产,其人员安置等问题全部由“奔腾高客”自行解决,交易完成后“奔腾高客”不会与本公司及“景长公司”产生同业竞争。
六、 本次收购资产的目的和对公司的影响
本次收购有利于公司增强高速客运运力,扩大在江西省内的高速客运市场份额,从而提升公司市场竞争力。
七、 备查文件目录
1、 资产转让协议
2、 江西景德镇长运有限公司第二次股东会决议
3、 北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大证评报字(2002)第035号资产评估报告书
特此公告
江西长运股份有限公司董事会
二零零二年十一月十二日
景德镇奔腾高速客运有限公司拟转让资产
资产评估报告书摘要
国友大正评报字(2002)第035号
北京国友大正资产评估有限公司接受景德镇奔腾高速客运有限公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,遵循客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的评估方法,对景德镇奔腾高速客运有限公司资产转让而涉及的景德镇奔腾高速客运有限公司全部固定资产进行了评估。评估方法采用重置成本法。评估基准日为2002年9月30日。
至评估基准日,景德镇奔腾高速客运有限公司拟转让资产评估值为915.16万元人民币。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
景德镇奔腾高速客运有限公司拟转让资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B×100%
流动资产 1
长期投资 2
固定资产 3 976.24 976.24 915.16 -61.08 -6.26
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6 976.24 976.24 915.16 -61.08 -6.26
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 976.24 976.24 915.16 -61.08 -6.26
流动负债 11
长期负债 12
负债合计 13
净 资 产 14 976.24 976.24 915.16 -61.08 -6.26
北京国友大正资产评估有限公司
二○○二年十月二十日
法定代表人：王永禄
注册评估师：方红松、刘朝晖
