河北衡水老白干酒业股份有限公司
经理层成员任期制与契约化管理办法
第一章 总则
第一条 为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，加快构建中国特色现代企业制度的新型经营责任制，有效激发公司活力和效率，逐步建立“责权明晰、奖惩分明、业绩突出、流动有序”的岗位管理模式，落实“干部能上能下、人员能进能出、薪酬能高能低”的动态管理机制，推动形成“能者上、优者奖、庸者下、劣者汰”的用人导向，根据有关法律法规、公司章程及相关管理制度，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称的经理层成员任期制和契约化管理，是指对公司经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。
第三条 本办法适用于公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及章程规定的应由董事会选聘的其他经营管理人员。
第四条 公司经理层成员任期制与契约化管理遵循下列原则：
（一）坚持党管干部原则与企业董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，不断创新有效实现形
式。
（二）坚持权利与责任义务统一原则。在严格实行任期制和任期目标管理责任制的基础上，全面实行契约化管理。
（三）坚持激励与监督约束并重原则，建立与业绩考核紧密挂钩的激励约束和引进退出机制。
（四）坚持分类退出原则。健全退出渠道，对于不能完成业绩目标的，不胜任或不适宜担任现职的，应当及时中止任期、免去现职、及时解聘，不得以任期未满为由继续留任。
第二章 任期管理
第五条 公司经理层成员实行任期制，每届任期 3 年。
第六条 公司经理层成员任期届满后，经考核合格的可以
连任，重新履行聘任程序并签订《岗位聘任协议书》、《经营业绩责任书》（年度、任期）。
第七条 公司经理层成员任期内，或任期届满，经考核认
定不适宜继续任职的，终止任期、免去现职。如有党组织职务，经过党组织任免程序，原则上一并免去。
第八条 公司经理层成员任期内，若有违反国家法律、法
规、公司相关管理制度，情节恶劣、造成严重损失的，公司有权终止履职人员任期、免去现职。
第九条 担任公司经理层成员的履职人员，任期内被解聘
的，公司重新选拔聘任履职人员，重新签订《岗位聘任协议书》、《经营业绩责任书》（年度、任期）。
第三章 契约签署
第十条 公司经理层成员需与公司董事会签署《岗位聘任
协议书》、《经营业绩责任书》（年度、任期）。
《岗位聘任协议书》、《经营业绩责任书》（年度、任期）由董事会授权董事长与经理层成员签署。
第十一条 《岗位聘任协议书》须明确聘任职位、任职期
限、职责权限、绩效考核、薪酬标准和保障措施、约束机制、合同解除、保密条款、争议解决等内容。
第十二条 《岗位聘任协议书》中职责可以采用按照“一
岗一责”原则建立《岗位说明书》等方式，《岗位说明书》要对岗位信息、岗位目标、岗位职责、工作关系、工作条件、任职资格等内容进行清晰界定；《岗位聘任协议书》中权限可以采用制定《权责清单》等方式，规范董事会与经理层、总经理与其他经理层成员之间的权责关系。
第十三条 《经营业绩责任书》（年度、任期）一般包括双
方基本信息、考核内容及指标、考核指标的目标值、确定方法及计分规则、考核实施与奖惩、其他需要约定的事项等内容。
第十四条 《经营业绩责任书》（年度、任期）考核内容及
指标的制定，应遵循如下原则：
（一）根据岗位职责和工作分工，确定每位经理层成员的考核内容及指标。
（二）考核指标制定按照定量与定性相结合、以定量为主的导向。
（三） 考核指标制定应兼顾企业长期发展。
（四） 年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。
第十五条 《经营业绩责任书》（年度、任期）考核指标的
目标值，由公司根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等依据，提报建议值，上级集团审核建议值是否科学合理、具有一定挑战性后，形成考核指标目标值建议方案，履行上级集团批准程序。
第四章 薪酬管理
第十六条 薪酬水平根据“行业可比、规模可比”的对标
原则，选取与公司有可比性的企业作为对标样本组，并根据公司经营业绩在对标样本组的所处分位，确定经理层成员首年的薪酬基数，经理层正职按照上述基数乘以一定的系数来确定。
第十七条 薪酬结构
经理层的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入构成。
（一）基本年薪
基本年薪是指向经理层发放的年度固定基本工资，是在正常履行岗位工作要求的前提下，公司支付给经理层的劳动报酬。
（二）绩效年薪
是经理层成员与年度业绩考核结果相联系的浮动收入，由公司董事会严格按照经理层年度经营业绩考核结果进行兑现。
（三）任期激励收入
任期激励收入是与经理层任期经营业绩考核结果挂钩的收入。
第十八条 为充分发挥高管人员完成和超额完成各项工作
目标的积极性和创造性，公司设立特别奖励。在考核期内实现融资、专项工程、技改、安全、环保、节能、企业管理等方面取得优异成绩、获得省级或者国家级荣誉嘉奖等重大成果奖等，可由公司薪酬与考核委员会提出对相关高管人员实施特别奖励。
第十九条 公司可实施股权激励、分红权、超额利润分享
等各种法律、行政法规及相关规定允许的激励方式。该部分激励不受第十六条、第十七条约束。
第五章 绩效考核管理
第二十条 经理层绩效考核包括年度绩效考核和任期绩效
考核。
第二十一条 考核周期
（一）年度绩效考核以一年为周期。
（二）任期绩效考核以三年为周期。
考核周期结束时，由董事会根据公司经营业绩完成情况出具考核结果。
第二十二条 考核指标
（一）考核指标的确定
年度绩效考核指标和任期绩效考核指标及目标值、兑现计算规则，由公司董事会根据年度和任期的经营发展重心确定，并授权董事长与被考核人签订目标责任书。
（二）考核指标的调整
如因宏观经济形势变化、战略调整或不可抗力因素等重大客观原因，导致原绩效目标无法实现的，由董事会根据具体情况变更目标责任书后重新签订。
第二十三条 年度和任期绩效考核结果作为公司董事会兑
现经理层薪酬、推动其改进工作、聘用（解聘）和奖惩的重要依据，并结合绩效考核结果，建立科学的退出机制。对考核结果未达到目标要求的，应根据契约规定予以诫勉谈话、扣发薪酬直至解聘。
第二十四条 经理层对考核结果存在异议的，可向公司董
事会书面申请复核，公司董事会应在一定时间内完成复核，并在征求公司监事会意见后，反馈复核结果至申诉人。
第六章 退出机制
第二十五条 公司董事会对经理层成员实施任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，予以终止任期、免去现职。一般包括以下情形：
（一）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（百分制低于 70 分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线的（完成率低于 70%）；
（二）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的；
（三）公司经理层任期综合考核评价不称职，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的；
（四）因其他原因，董事会认为不适合在该岗位继续工作的。
第二十六条 公司经理层成员退出后，须继续对所知悉的公司商业秘密、技术秘密承担保密责任和义务，保密期限按照公司的相关规定执行。
第七章 监督管理
第二十七条 建立健全对公司经理层成员的监督体系，构
建公司党委、董事会、监事会等治理主体，以及上级集团纪委和公司纪检、审计一体化监督管理体系，各监督主体根据管理权限、职能分工，对公司推行经理层任期制和契约化管理工作进行监督,对经理层成员履职尽责进行监督。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为。
第二十八条 公司及经理层成员在聘任期间应当维护企业
国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、挥霍国有资产，或向特定关系人输送利益。公司经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成国有资产损失或其他严重不良后果的，根据上级集团和公司有关规定，严肃追究责任。
第八章 附则
第二十九条 本办法施行过程发现问题，公司董事会应及时对本办法进行修订完善。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
2021 年 10 月 11 日
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