证券代码：600559 证券简称：老白干酒公告编号：2014-032
河北衡水老白干酒业股份有限公司
关于签署《附条件生效的股票认购合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了本公司非公开发行不超过
35,000,000股人民币普通股股票相关事宜。
本次发行对象为汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）拟设立的汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划（以下简称“汇添富资管计划”）、汇添富基金拟设立的汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划（以下简称“汇添富定增37号”）、鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）鹏华基金增发精选1号资产管理计划（以下简称“鹏华增发1号”）、北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）（前述各方以下合称“认购人”）。其中汇添富资管计划拟由公司员工持股计划认购，与公司构成关联关系。
一、本次发行概况
本次发行股票数量为不超过35,000,000股，认购人认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。公司已于2014年12月1日就本次非公开发行股票分别与认购人签署了《附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。公司董事会审计委员会对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了书面意见，同意提交董事会审议。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次发行出具了同意的独立意见。
本次发行相关事项尚需河北省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、发行对象基本情况及其与公司的关系
（一）认购人基本情况
1、汇添富资管计划、汇添富定增37号
（1）汇添富基金
法定代表人：林利军
住所：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）汇添富资管计划
汇添富基金作为依法成立并有效存续的基金公司，拟担任正在筹建的汇添富资管计划的管理人。
（3）汇添富定增37号
汇添富基金作为依法成立并有效存续的基金公司，拟担任正在筹建的汇添富定增37号的管理人。
2、鹏华增发1号
（1）鹏华基金
法定代表人：何如
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层注册资本：15,000万元
成立日期：1998年12月16日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
（2）鹏华增发1号
鹏华基金作为依法成立并有效存续的基金公司，拟担任正在筹建的鹏华增发1号的管理人。
3、北京航天产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：航天产业投资基金管理（北京）有限公司
成立日期：2010年3月3日
主要经营场所：北京市海淀区阜成路16号四层
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
4、北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京酒龙飞天投资管理有限公司
主要经营场所：北京市朝阳区五里桥二街1号院7号楼3层0302成立日期：2014年7月11日
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）汇添富资管计划系本公司员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工认购员工持股计划份额的出资认购，汇添富定增37号与鹏华增发1号由公司部分优秀经销商出资认购。汇添富资管计划系公司关联方。
三、《认购合同》的主要内容
2014年12月1日，公司与认购人签订《附条件生效的股票认购合同》，合同主要内容如下：
（一）认购方式
认购人同意按合同约定的价格以现金认购公司本次发行的股票。
（二）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为23.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（三）认购数量
汇添富基金募集设立的汇添富资管计划以不超过12,760万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过5,411,366股；
汇添富基金募集设立的汇添富定增37号以不超过14,770万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过6,263,783股；鹏华基金募集设立的鹏华增发1号以不超过14,000万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过5,937,235股；航天基金以不超过20,500万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过8,693,808股；泰宇德鸿以不超过20,500万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过8,693,808股。
如本次非公开发行的股票价格进行调整，认购人本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件
本合同于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行经公司董事会审议通过；
（2）本次发行取得河北省国资委的批准；
（3）本次发行经公司股东大会审议通过；
（4）本次发行取得中国证监会的核准。
上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
（六）违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未达到本合同约定的生效条件，则双方均不构成违约。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
四、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司流动性不足的现象将得到缓解，公司资本实力和抗风险能力将得到增强。充足的流动资金亦将提高公司的经营灵活性，保障公司日常经营活动有序进行，有助于公司稳步推进产品结构、渠道发展、品牌营销和技术升级等方面发展战略，保持并提升公司的市场竞争能力。
本次非公开发行完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
五、独立董事意见
公司独立董事出具的《关于非公开发行股票及关联交易有关事项的独立董事意见》的主要内容如下：
1、公司第五届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金可以有效补充公司的流动资金，本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
因此，独立董事同意本次非公开发行方案，并就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表同意的独立意见。
六、备查文件目录
1、《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票预案》2、公司第五届董事会第八次会议决议
3、《附条件生效的股票认购合同》
4、《河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会审计委员会关于非公开发行涉及关联交易的书面审核意见》
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2014年12月1日
