四川大西洋焊接材料股份有限公司
章程（2024 年修订）
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 公司党委......3
第四章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......6
第五章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 股东会的一般规定...... 9
第三节 股东会的召集......10
第四节 股东会的提案与通知...... 11
第五节 股东会的召开......133
第六节 股东会的表决和决议...... 15
第六章 董事会......188
第一节 董事......18
第二节 董事会......20
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 233
第八章 监事会......255
第一节 监事......255
第二节 监事会......255
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......26
第一节 财务会计制度......26
第二节 内部审计......28
第三节 会计师事务所的聘任...... 299
第十章 通知和公告......299
第一节 通知......299
第二节 公告......29
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......30
第一节 合并、分立、增资和减资...... 30
第二节 解散和清算......311
第十二章 修改章程......322
第十三章 附则......322
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中
国共产党党组织的领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》的有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经四川省人民政府 1999 年 9 月 14 日川府函[1999]200 号文批准，以发起方式设立；
公司于 1999 年 9 月 20 日在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。于 2016 年 2
月 6 日进行“三证合一”，取得了由自贡市工商行政管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为 91510300711887031U。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,500 万股，于 2001 年 2 月 27 日在上海证券
交易所（以下简称上交所）上市交易。
第四条 公司注册名称：
中文：四川大西洋焊接材料股份有限公司
英文： ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC.
第五条 公司住所：四川省自贡市自流井区丹阳街 1 号
邮政编码：643000
第六条 公司注册资本为人民币 897,604,831 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、
总工程师等。
第十二条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》有关
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以建立“中国第一、亚洲领先、世界知名”的集焊接材料
科研、制造、经营为一体的企业为目标，建立现代企业制度，促进企业持续、快速发展，不断满足经济建设对焊接材料日益增长的需要，为公司股东提供良好的投资回报。同时，强化公司的社会贡献意识，为全社会的繁荣作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：资产投资；焊接材料的开发、生产、销售及
技术服务；高新技术及产品的开发；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可证的项目，依法须经批准的后置项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 公司党委
第十五条 公司根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党四川大西洋焊
接材料股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。
第十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任
期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第十七条 公司党委由 7 人组成，其中书记 1 人、党委副书记 2 人。
第十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第十九条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决
定。
第二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建工作。
第二十一条 加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据
实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费一般按照公司上年度职工工资总额 1%纳入年度预算。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十六条 公司经批准发行的普通股总数为12,000万股，成立时向发起人发行7,500
万股。公司发起人为四川大西洋集团有限责任公司、四川自贡汇东发展股份有限公司、云南省机电设备总公司、四川西南航空万康实业有限责任公司、四川省国际信托投资公司、四川省川威钢铁集团有限公司。
第二十七条 公司于 2009 年 9 月 3 日公开发行了 2.65 亿元可转换公司债券，截止 2010
年 5 月 19 日公司可转换公司债券摘牌，累计转股股数为 18,171,876 股，公司总股本由原来
的 120,000,000 股增加至 138,171,876 股，全部为普通股。
根据公司 2012 年度股东会决议，以 138,171,876 股为基数，向全体股东每 10 股分配现
金红利 0.7 元（含税），共计分配 967.20 万元；以 138,171,876 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 69,085,938 股，转增后公司总股本为 207,257,814
股。
公司于 2014 年 3 月 11 日非公开发行股份 99,615,633 股，公司总股本由 207,257,814
股增加至 306,873,447 股，全部为普通股。
根据公司 2013 年度股东会决议，以 306,873,447 股为基数，向全体股东每 10 股分配现
金红利 0.6 元（含税），共计分配 1,841.24 万元（含税）；以 306,873,447 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 92,062,034 股，转增后公司总股本为
398,935,481 股。
根据公司 2014 年度股东会决议，以 398,935,481 股为基数，向全体股东每 10 股分配现
金红利 0.5 元（含税），共计分配 1,994.68 万元（含税）；以 398,935,481 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 199,467,740 股，转增后公司总股本为
598,403,221 股。
根据公司 2015 年度股东会决议，以 598,403,221 股为基
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