600558 沪市 大西洋

证券代码：600558        证券简称：大西洋      公告编号：临 2021-38 号
        四川大西洋焊接材料股份有限公司

    关于参与深圳市大西洋焊接材料有限公司

            部分股权转让竞拍的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
  公司拟以不高于人民币 3,947.52 万元的价格，参与宝钢金属在上
  海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的深圳大西洋 38.0952％
  股权的竞拍。若竞拍成功，深圳大西洋将成为公司全资子公司  本次交易不构成关联交易
  本次交易不构成重大资产重组
  交易实施不存在重大法律障碍
  本次参与股权竞拍已经公司控股股东四川大西洋集团有限责任公
  司审批同意；公司第五届董事会第五十六次会议已审议，同意参
  与股权竞拍
  本次收购股权在产权交易所通过竞拍的方式进行，公司能否竞拍
  成功取得该部分股权尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险
    一、交易概述

  四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司深圳市大西洋焊接材料有限公司（以下简称“深圳大西洋”）的股东宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”），根据其母公司中国宝武钢铁集团有限公司发展战略要求，正在清理退出非主业领域的相关投
资，其中包括对深圳大西洋的投资。2020 年 12 月 26 日，宝钢金属
以不低于评估值 5,639.27 万元（评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，深
圳大西洋股东全部权益评估价值为 14,803.10 万元）的价格，在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的深圳大西洋 38.0952%的股
权。截至 2021 年 9 月 23 日，转让价格已累计 4 次降价至 3,947.52 万
元(仅为评估值和初次挂牌价的 70%) ，仍未征集到受让方。2021 年9 月 27 日，宝钢金属再次在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的深圳大西洋 38.0952%的股权，转让价格为人民币 3,719.00 万元，
挂牌期限至 2021 年 10 月 29 日。

  鉴于深圳大西洋的营业期限即将于 2022 年 6 月到期，宝钢金属
已明确表示不延长深圳大西洋的营业期限。目前，宝钢金属转让深圳大西洋 38.0952%股权的最新挂牌价为 3,719.00 万元，已经远低于其初次挂牌价，未来继续降价的可能性较小，不排除宝钢金属因挂牌转让失败而继续持有深圳大西洋股权至深圳大西洋营业期限届满，届时深圳大西洋将面临解散的风险。加之，按照国家《产业结构调整指导目录》(2019 年本)的分类，深圳大西洋生产的主要产品酸性碳钢焊条制造项目属于限制类项目，若深圳大西洋因营业期限届满解散，公司无论在当地或异地新设子公司从事酸性碳钢焊条的生产，均无法获得国家相关部门的立项批准。而深圳大西洋地处粤港澳大湾区核心区域，是我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，在国家发展大局中具有重要战略地位，区位优势极为明显。特别是经过 30 多年的
发展，深圳大西洋的品牌优势、资产质量、盈利能力稳中向好，已经成为公司立足广东、辐射华南的重要桥头堡。一旦解散，必将对公司整体战略布局和综合竞争优势产生重大不利影响。

  为避免深圳大西洋因营业期限届满而解散，充分利用深圳大西洋的区域优势、品牌优势、资源优势，推进公司“销地产”战略布局。2021
年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十六次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司关于参与深圳市大西洋焊接材料有限公司部分股权转让竞拍的议案》，同意公司以不高于人民币3,947.52 万元的价格，参与上述股权转让竞拍。

  按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）、《四川省企业国有资产交易监督管理办法》（川国资委[2018]18 号）等规定，该事项已经公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司审批同意，并作出《四川大西洋集团有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司收购深圳市大西洋焊接材料有限公司38.0952%股权方案的批复》（大集司〔2021〕48 号）。

  根据公司《章程》的规定，该事项未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  （一）公司董事会已对宝钢金属的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。

  （二）交易对方基本情况

  名称：宝钢金属有限公司

  成立时间：1994 年 12 月 13 日

  企业类型：有限责任公司（国有独资）


  公司住所：上海市宝山区蕴川路 3962 号

  法定代表人：王强民

  注册资本：405,499.0084 万元人民币

  经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。

  宝钢金属系中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司，中国宝武钢铁集团有限公司持有其 100%的股权。

  宝钢金属与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  宝钢金属 2020 年经审计的主要财务指标：2020 年 12 月 31 日资
产总额 1,586,916 万元，负债总额 687,455 万元；2020 年度营业收入
1,054,420 万元、净利润 41,863 万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：深圳大西洋 38.0952%股权

  深圳大西洋基本信息如下：

  成立时间：1985 年 08 月 12 日

  类型：有限责任公司

  注册地点：深圳市龙岗区平湖辅城坳工业区工业大道 99 号

  法定代表人：张晓柏

  注册资本：2,100 万元

  经营范围：电焊条、焊接材料的生产、购销。

  股权结构：深圳大西洋系公司与宝钢金属合资设立，公司持有其61.9048%的股权，宝钢金属持有其38.0952%的股权。

  本次宝钢金属挂牌转让持有的深圳大西洋股权，公司作为深圳大西洋另一股东，未放弃优先受让权。若公司竞拍成功，公司将持有深圳大西洋100%的股权，深圳大西洋将成为公司全资子公司。

  本次公司拟竞拍的深圳大西洋股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）深圳大西洋最近一年及一期的主要财务指标见下表：

                                                          单位：万元

                              2020 年 12 月 31 日  2021 年 8 月 31 日
          项      目                （经审计）        （未经审计）

          资产总额                10,719.60          14,278.94

          负债总额                  4,127.49            7,332.07


          净资产                  6,592.11            6,946.87

          项    目                2020 年度        2021 年 1-8 月

                                  （经审计）        （未经审计）

          营业收入                25,943.54          22,294.66

          净利润                  899.48              354.76

  深圳大西洋 2020 年度财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《深圳市大西洋焊接材料有限公司 2020 年度年报审计报告》（川华信审〔2021〕第 0009—005 号）。该会计师事务所已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，完成了从事证券服务业务备案登记。

  四、交易协议的主要内容

  公司本次收购深圳大西洋股权，在上海联合产权交易所通过竞拍的方式进行，公司能否竞拍成功取得该部分股权尚存在不确定性；若公司竞拍成功，最终的成交价格、履约安排等交易合同的主要内容目前亦无法确定。公司将根据本次竞拍的进展情况，及时履行信息披露义务。

  五、收购股权的目的和对公司的影响

  公司参与本次股权竞拍，可以避免深圳大西洋因营业期限届满解散的风险，可以充分利用深圳大西洋地处粤港澳大湾区核心区域优势、品牌优势、资源优势，打造公司华南焊接材料生产基地，持续提升公司普通酸性碳钢焊条产品在华南市场的影响力，并以此带动高端焊接材料产品的销售，有利于推进公司“销地产”战略布局，增强公司综合竞争优势，符合公司整体发展战略的要求。

  六、风险提示


  本次收购深圳大西洋股权在产权交易所通过竞拍的方式进行，公司能否成功竞得该部分股权尚存在不确定性。公司将根据本次竞拍受让股权的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

  七、备查文件目录
 （一）公司第五届董事会第五十六次会议决议
 （二）四川大西洋集团有限责任公司《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司收购深圳市大西洋焊接材料有限公司38.0952%股权方案的批复》

  特此公告。

                            四川大西洋焊接材料股份有限公司
                                    董 事 会

                                  2021 年 10 月 9 日