证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-005
江苏康缘药业股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 1 月
18 日召开公司第四届董事会第二十二次会议，审议批准了公司拟向控股股东江
苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）及其一致行动人（正在筹建
的拟由汇添富基金管理有限公司<以下简称“汇添富”>担任资产管理人的汇添富
-康缘集合资产管理计划<以下简称“资产管理计划”>）非公开发行境内上市人
民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）。康缘集团拟以现金人民币
12,000.13 万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为 673.03 万股；资产管
理计划拟以现金人民币 23,999.89 万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数
为 1,346.04 万股。
● 关联人回避事宜：康缘集团为公司控股股东，持有公司股份 112,885,952 股，
占公司已发行股份的 27.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，康缘集团及其一致行动人资产管理计划为本公司的关联人，本次交易构成关
联交易。本次交易已经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，因公司四
名内部董事与康缘集团存在关联关系，故均已回避表决。本次交易尚待公司召开
临时股东大会批准，关联股东将回避表决。
● 本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办
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理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行 2,019.07 万股 A 股股票，拟由公司控股股东
康缘集团及其一致行动人资产管理计划以现金 36,000.02 万元人民币认购。
康缘集团及其一致行动人资产管理计划本次认购的股份在发行结束之日起
三十六个月内不得上市交易或转让。2013 年 1 月 18 日，康缘集团及其一致行动
人资产管理计划与本公司已就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股
份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
康缘集团为公司控股股东，持有公司股份 112,885,952 股，占公司已发行股
份的 27.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，康缘集团及其
一致行动人资产管理计划为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易
已经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，因公司四名内部董事与康缘
集团存在关联关系，故均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，
同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东
将在公司召开的临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
（一）康缘集团
1、康缘集团基本情况
企业名称：江苏康缘集团有限责任公司
住所：连云港市新浦区海昌北路 1 号
法定代表人：肖伟
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本（实收资本）：15,000 万元人民币
成立日期：1999 年 5 月 14 日
营业执照注册号：320700000029477
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、投资管理；财务顾问
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及相关咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、股权控制关系结构图
康缘集团及其一致行动人肖伟（为公司的实际控制人）共计持有公司30%的
股份，康缘集团为公司的控股股东。
3、同业竞争情况
本次发行前，公司与康缘集团不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不存
在可能导致公司与康缘集团出现同业竞争的情形。
4、2012年度财务状况（未经审计）
截 止 到 2012 年 12 月 31 日 ， 康 缘 集 团 总 资 产 为 540,139.63 万 元 ， 净 资 产
200,889.74万元，2012年度营业收入为340,760.45万元，净利润为28，039.11万元。
（二）资产管理计划
1、基本情况
资产管理计划拟由汇添富负责设立并由其担任资产管理人，汇添富的基本情
况如下：
企业名称：汇添富基金管理有限公司
住所：上海市黄浦区大沽路 288 号 6 幢 538 室
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企业类型：有限责任公司(国内合资)
法定代表人：潘鑫军
注册资本（实收资本）：10,000 万元
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务(涉
及许可的凭许可证经营)。
2、资金构成图
资产管理计划为康缘集团的一致行动人，拟由资产管理计划 B 级投资者推选
2 人、汇添富指定 1 名投资经理共同组成决策管理委员会。
3、同业竞争情况
资产管理计划（筹）将主要从事股权投资业务，公司与资产管理计划不存在
同业竞争的情形。
4、财务状况
资产管理计划正在设立筹备过程中，故尚无财务数据。
三、关联交易标的
康缘集团及其一致行动人资产管理计划拟以现金人民币 36,000.02 万元向公
司认购本次非公开发行的 2,019.07 万股股票。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会
议决议公告日（2013 年 1 月 21 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
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司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行
价格为 17.83 元/股。
四、股份认购合同的主要内容
（一）公司与康缘集团签订的《股份认购合同》
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：康缘集团
签订时间为 2013 年 1 月 18 日。
2、认购价格、认购方式、认购数额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 17.83 元，即定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。如果甲方股票在定价基准日至
发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
（2）乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币 12,000.13
万元，认购股份数量为 673.03 万股。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照合同约定的认购款总金额认购本次甲方非公开发
行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发
出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的 3 个工作日内，一次性将认购款划入
保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
4、限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
（1） 本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
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（2） 本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3） 甲方董事会、股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份；
（4） 本次非公开发行经乙方内、外部有权审批机构审议通过；
（5） 中国证监会核准本次非公开发行。
（二）公司与汇添富签订的《股份认购合同》
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：汇添富
签订时间为 2013 年 1 月 18 日。
2、认购价格、认购方式、认购数额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 17.83 元，即定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。如果甲方股票在定价基准日至
发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
（2）资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币
23,999.89 万元，认购股份数量为 1,346.04 万股
3、支付方式
乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照合同约定的认购款总金额认购
本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会
核准后，开始资产管理计划的设立工作，在 B 级投资者认购资金到位且康缘集
团提供有效担保的前提下，及时成立资产管理计划。在甲方发出认股款缴纳通知
（简称“缴款通知”）的 3 个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入
保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
4、限售期
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乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
（1） 本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2） 本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3） 资产管理计划依法成立；
（4） 甲方董事会、股东大会同意康缘集团及乙方免于以要约收购方式增
持公司股份；
（5） 中国证监会核准本次非公开发行。
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决
议公告日（2013 年 1 月 21 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 9
