600557 沪市 康缘药业

证券简称：康缘药业        证券代码：600557      公告编号：2024-014
          江苏康缘药业股份有限公司

关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分
    已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

      限制性股票回购数量：295.10 万股

      限制性股票回购价格：7.70 元/股

  根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的
规定及 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 3 月 8 日召开第八届董事
会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 295.10 万股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

  一、已履行的相关审批程序

  1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

激励计划实施考核管理办法》。

  3、2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 29 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织
对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 30 日，公司召
开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022 年 5 月 31日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2022 年 5 月 23 日至 2022 年 6 月 29 日，公司对预留部分首批授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。

  5、2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2022
年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2022 年 6 月 29 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  7、2022 年 6 月 29 日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的议案》《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单、预留部分首批授予激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励
励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。

  8、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  9、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

  10、2022 年 9 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》。

  11、2023 年 6 月 26 日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了
《关于更正公司<2022 年度限制性股票激励计划>相关条款的议案》，并披露了公司《2022 年度限制性股票激励计划（更正后）》。公司《2022 年度限制性股票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，公司对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  12、2023 年 6 月 26 日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披露了公司《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的核查意见》。

  13、2023 年 10 月 7 日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关
于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  14、2023 年 10 月 7 日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了
《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予日）的议案》《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披露了《监事会关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项的核查意见》。

  15、2023 年 10 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划首次授予及预留部分首批授予的 119 名符合解除限售条件的激励对象解除限售事宜，并披露了《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次合计2,068,200 股限制性股票上市流通。

  16、2023 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划预留部分第二批限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予结果公告》。本次登记数
量为 63.10 万股，授予价格 7.70 元/股，授予人数为 14 人。

  17、2023 年 12 月 11 日，鉴于本次激励计划中首次授予及预留部分首批授予
激励对象中 1 名激励对象降职，3 名激励对象与公司解除劳动合同，38 名激励对象在 2022 年度个人绩效考核结果为 90 分以下（第一个解除限售期个人层面绩效考核未达标），公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述 42
名激励对象已获授但尚未解除限售的 48.05 万股限制性股票的回购注销工作，并披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》。

  18、2024 年 3 月 8 日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，披露了公司《监事会关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的核查意见》。

  二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  1、本次回购注销的依据

  根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，如激励对象降职，或因免职、辞职、解除劳动合同而不在公司担任职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”的规定，若各年度公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  2、本次回购注销的原因及数量

  本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个限售期、预留部分第二批授予第一个限售期届满之前，8 名激励对象降职，8 名激励对象与公司解除劳动合同，根据《激励计划》的规定，公司需回购注销此 16 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 39.69 万股。

  根据《激励计划》的规定，公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期公司层面考核解除限售条件为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2022年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%，或以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 22%；（2）以公司 2022 年非注射剂产品营业收入为基数，2023 年非注射剂产品营业收入增长率不低于 23%。”依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告（信会师报

字[2024]第 ZH10005 号），公司 2023 年度营业收入 486,780.67 万元，同比上升
11.88%，归属于上市公司股东的净利润 53,673.29 万元，同比上升 23.54%，条件
1 达成；非注射剂产品营业收入 269,374.28 万元，同比下降 7.10%，条件 2 未达
成。由于公司 2023 年非注射剂产品营业收入增长率低于 23%，公司层面考核条件未达标，2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期 155 名激励对象（不含前述离职、降职