北京金隅股份有限公司换股吸收合并
河北太行水泥股份有限公司报告书
（草案）
合并方： 北京金隅股份有限公司
（北京市东城区北三环东路36 号）
被合并方： 河北太行水泥股份有限公司
（河北省邯郸市峰峰矿区建国路2 号）
合并方财务顾问
（上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层）
2010 年7 月北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
I
声 明
金隅股份董事会及全体董事、太行水泥董事会及全体董事保证本报告书及
其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
金隅股份及太行水泥负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得
有关机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做
的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行
负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对
本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其它专业顾问。
本报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A 股市场投资者参
考，不构成对其它任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、
承诺、意见或建议。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
II
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：
1、2010 年6 月23 日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限
公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471 号），同意将太行
华信持有的太行水泥11,400 万股股份中的7,600.38 万股变更为金隅集团持
有，其余3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截至本报告书签署之日，上述国
有股东变更相关登记手续正在办理之中。本次变更完成后，金隅集团将与金隅
股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集团将其直接持有的太行水泥股份
委托给金隅股份管理。
2、本次交易拟由金隅股份以换股方式吸收合并太行水泥。通过本次换股吸
收合并，金隅集团将实现对旗下水泥资产的整合，并达到解决金隅股份与太行
水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。
3、金隅股份向未全部行使现金选择权的除金隅股份以外的所有太行水泥股
东，以及本次换股吸收合并的现金选择权提供方发行A 股，并以换股方式吸收
合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存
续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、业务、权利、义务、责
任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合
并发行的A 股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资
股将转换成A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交
所上市规则等要求，确定限售期限。金隅股份持有的太行水泥股份不参与换
股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注
销。金隅集团持有的太行水泥股票将参与换股，不行使现金选择权。
4、金隅股份A 股换股价格为9.00 元/股；太行水泥换股价格为10.80 元/
股，较本次换股吸收合并定价基准日前20 个交易日的太行水泥A 股股票交易
均价10.09 元/股有7.04%的溢价。由此确定的金隅股份和太行水泥的换股比例
为1.2：1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持有的每股太行水泥股票可以
换取1.2 股金隅股份本次发行的A 股股票。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
III
在过渡期内和双方股东大会决议有效期（如金隅股份和太行水泥股东大会
决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为
准），双方同意，除《合并协议》签署之日前已公告的利润分配方案和根据双
方各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其它方式（包
括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配；除按
照本次换股吸收合并、本次发行的安排开展相关事项外，不得对自身股本进行
任何变动调整（包括但不限于增资、减资、股份回购等）。
5、为保护太行水泥股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动
等不确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股
东提供现金选择权。只有在现金选择权有效申报期内成功履行申报程序的现金
选择权目标股东，方能行使现金选择权。行使现金选择权的太行水泥股东可以
将其所持有的太行水泥股票按照10.65 元/股的价格全部或部分申报行使现金选
择权。本次现金选择权提供方将由金隅集团和中国信达担任。
在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付
现金对价。此后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东在
本次换股吸收合并方案实施日将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收
合并所发行的A 股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发
行A 股的数量。
6、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，
中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上市首日
的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时
止，如追加选择权目标股东仍持有金隅股份A 股，上述投资者可以行使追加选
择权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格9.00 元/股部分或
全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权
的股份数量不得超过该投资者在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅
股份A 股股数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。投资者在金隅股
份A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
7、如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
IV
大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则
太行水泥相关股东不能行使现金选择权，也不能行使追加选择权。
8、本次换股吸收合并事项须经出席金隅股份股东大会、太行水泥股东大会
各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表
决）。金隅股份股东大会、太行水泥股东大会的表决结果分别对其全体股东具
有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他
人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未
有效申报行使现金选择权的太行水泥股东所持股份及现金选择权提供方所持太
行水泥股份将按照确定的换股比例被强制转换为金隅股份所发行的A 股股份。
对于已经设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的太行水泥股份，该等股
份在换股时一律转换成金隅股份本次发行的A 股股份，原在太行水泥股份上设
置的质押、其它第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的金隅股份A
股股份上继续有效。
9、本次换股吸收合并与金隅股份发行A 股同时进行，金隅股份发行的A
股全部用于换股吸收合并太行水泥，金隅股份发行A 股和换股吸收合并事项尚
需取得相关国家或/和地方主管部门的批准或核准。能否取得相关国家或/和地方
主管部门的批准或核准，以及最终取得相关国家或/和地方主管部门批准或核准
的时间都存在不确定性。因此，本次换股吸收合并方案能否最终顺利实施存在
不确定性。
此外，如果金隅股份A 股股票发行未被核准，则本次换股吸收合并不会实
施，相关程序将停止执行，如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，则换股
前金隅股份和太行水泥股票的交易时间延长，二级市场的风险加大。
10、若本次换股吸收合并方案未获得太行水泥股东大会批准或者换股吸收
合并方案经股东大会批准后但未获得相关审批通过，金隅集团无任何明确计划
和时间表提出其它方案。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
V
特别风险提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列特别风险：
一、本次换股吸收合并涉及的审批风险
本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限
于金隅股份股东大会、太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案，国务院
国资委批准本次换股吸收合并方案，北京市商委或相关商务主管部门同意本次
换股吸收合并方案，中国证监会核准金隅股份A 股股票发行及本次换股吸收合
并方案等。
截至本报告书签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准
或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次
换股吸收合并方案存在无法实施的风险。
二、合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次合并后金隅股份A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级
市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发生投资损
失。对于选择换股的太行水泥股东来说，如果金隅股份A 股上市后的二级市场
表现低于市场预期，则相关股东有遭受投资损失的风险。
2、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整
合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围
大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时
间，因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整
合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存
续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行
水泥股东遭受投资损失。
三、强制换股的风险北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
VI
股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权
