河北太行水泥股份有限公司临时公告 股票简称：太行水泥 股票代码：600553
股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2010--32
河北太行水泥股份有限公司重大资产重组进展公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、换股吸收合并工作进展
1、本公司于2010年6月4日与北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）签署了附生效条件的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议（草案）》。同日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次换股吸收合并的相关事项，并于2010年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告了《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》。
2、2010年6月23日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471号），同意将河北太行华信建材有限责任公司持有的太行水泥11,400万股股份中的7,600.38万股变更为北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）持有，其余3,799.62万股变更为金隅股份持有。截至本公告披露之日，上述国有股东变更相关登记手续正在办理之中。本次变更完成后，金隅集团将与金隅股份签署《河北太行水泥股份有限公司股份托管协议》，金隅集团将其直接持有的太行水泥股份全部委托给金隅股份管理。本次变更是实施本次换股吸收合并方案的关键组成部分。通过本次变更，金隅集团和金隅股份对太行水泥的持股由间接持有转为直接持有，将减少管理层级，使股权架构更为清晰，为后续换股吸收合并的顺利实施奠定基础。
3、本公司和相关各方积极推进本次换股吸收合并工作，本次换股吸收合并的有关审计、盈利预测、备考报表审核等工作已经完成。本公司于2010年7月6日召开第六届董事会第十四次审议通过了本次换股吸收合并的具体方案和《北京
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金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）》，并与北京金隅股份有限公司签署了《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》。
二、特别提示
1、本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司和金隅股份股东大会的批准，国务院国资委的批准、中国证券监督管理委员会的核准以及商务主管部门的同意等。因此，本次换股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性。
2、截至本公告披露之日，本公司未发现存在可能导致本公司董事会或者相关交易方撤销、中止本次换股吸收合并方案或者对本次换股吸收合并方案作出实质性变更的相关事项。
就本次换股吸收合并的进展情况，本公司将按照相关规定及时予以公告，敬请广大投资者注意投资风险并关注本公司的相关公告。
股东大会召开时间，公司将另行通知。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司董事会
二○一○年七月六日 2
