时代出版传媒股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（补充修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途、资金总额、价格区间、数量、回购期限：为维护
公司价值及股东权益，公司拟以自有资金不低于人民币2亿元、不超
过人民币4亿元回购公司股份，回购价格为不超过每股11.00元。如
以回购资金总额上限4亿元、回购价格上限每股11.00元测算，回购
股份数量约为3,636.36万股，约占公司总股本的7.19%。回购股份的
实施期限为自董事会审议通过回购股份预案（修订稿）之日（2018年
12月24日）起不超过3个月。
回购资金来源：本次回购资金为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
2019年1月21日，公司向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司、
持股5%以上的股东中科大资产经营有限责任公司发出问询函，问询未
来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
2019年1月21日，公司控股股东安徽出版集团有限责任公司回函：
自本回函出具之日起，未来3个月、未来6个月内，我公司对你公司
股票不存在减持计划。
截至本公告披露日，公司持股5%以上的股东中科大资产经营有限责任
公司未回复公司问询。中科大资产经营有限责任公司在未来3个月、
未来6个月存在减持的可能性，敬请投资者注意投资风险。
相关风险提示：
（一）公司股票价格超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法
实施的风险；
（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施
的风险；
（三）受公司定期报告窗口期等影响，本次可回购期间较短，可能会影
响回购方案顺利实施的风险。
本次回购股份的相关议案于2018年11月9日经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，并于2018年11月26日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。公司于2018年12月24日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订稿）的议案》，对回购公司股份预案的部分内容进行修改。公司于2018年12月27日发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
根据上海证券交易所新发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》，公司于2019年1月21日召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司回购股份用途暨补充调整<关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书>的议案》。
一、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
鉴于近期受外部市场因素的综合影响，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司董事会综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]35号，以下简称“《意见》”）和上海证券交易所新发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《细则》”）等有关规定，上市公司股价低于其最近一期每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购。
截至公司董事会审议通过本次回购预案（修订稿），公司股价为8.36元（2018年12月24日收盘价），低于公司2018年度第三季度未经审计每股净资产（9.35元），符合《回购细则》中关于“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的回购条件。
根据《意见》和《细则》规定，公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，具体用途由公司董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份预案（修订稿）
之日起不超过3个月，即从2018年12月24日至2019年3月22日。公司将根
据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以
实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司本次回购股份拟在公司回购股份事项完成12个月后采用集中竞价交易
方式减持，如未实施减持或未减持完毕，上述回购股份将在公司回购股份事项完
成后3年内注销。
在公司本次回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元、回购
股份价格不超过人民币每股11.00元的条件下，如以回购资金总额上限4亿元、
回购价格上限每股11.00元测算，回购股份数量约为3,636.36万股，约占公司
总股本的7.19%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
序 回购 拟回购数量 占公司 拟回购资金总额 回购
号 用途 （股） 总股本比例（%） （万元） 实施期限
1 减少注册资本
2 用于员工持股计划
3 用于股权激励
4 用于转换公司可转债
为维护公 减少注册资本
5 司价值及 出售 36,363,636 7.19 40,000 3个月
股东权益 其他用途
合计 /
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，
自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
公司本次回购价格为不超过每股11.00元，即以每股11.00元或更低的价格回购股票。本次回购价格上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（七）本次回购的资金
本次回购资金总额为不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，如以回购资金总额上限4亿元、回购价格上限11.00元/股测算，回购股份数量约为3，636.36万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本505,825,296股）比例约为7.19%。公司股权结构变化情况测算如下表：
1.如以集中竞价交易方式售出
持股范围 实施前 实施后
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 505,825,296 100% 505,825,296 100%
限售股 0 0 36,363,636 7.19%
流通股 505,825,296 100% 469,461,660 92.81%
2.如注销股份
持股范围 实施前 实施后
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 505,825,296 100% 469,461,660 100%
流通股 505,825,296 100% 469,461,660 100%
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1.本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
2.本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为68.22亿元，货币资金为13.60亿元，归属于上市公司股东的净资产为47.27亿元，资产负债率为28.75%（上述财务数据未经审计）。假设本次最高回购资金上限4亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.86%，约占归属于上市公司股东的净资产的8.46%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回
购股份，回购总额不超过人民币4亿元，在可预期的回购价格范围内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.关于回购股份事项：
（1）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
（3）公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2亿元且不超过4亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份事项。
2.关于进一步明确公司回购股份用途暨补充调整《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》：
（1）公司本次根据上海证券交易所新发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《细则》”）要求，结合实际情况，对回购报告书进行补充调整，进一步明确公司回购股份用途。上述事项符合《细则》和证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，董事会表决程序合法有效。
（2）本次对回购报告书的补充调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次对回购报告书的补充调整合法合规，补充调整后回购报告书具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购
