600550 沪市 保变电气

股票简称：保变电气                                      股票代码：600550
    保定天威保变电气股份有限公司

      BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.

              （河北省保定市天威西路 2222 号）

      非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                      2020 年 2 月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                重大事项提示

  1、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案已经 2020 年 2
月 7 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过；根据中国证监会于 2020年 2 月 14 日公布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 163 号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11 号），公司董事会对
预案进行了修订，并已经 2020 年 2 月 24 日召开的第七届董事会第二十四次会
议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东兵装集团在内的不超过 35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东兵装集团承诺认购本次非公开发行股票，认购股份金额为不低于 1 亿元（含 1 亿元）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与兵装集团协商确定兵装集团最终的认购股份数量。

  除兵装集团外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授
权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。兵装集团以根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 50,000 万元，拟用于超特高压变压器智能制造技术改造项目与补充流动资金。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6 个月内不得转让。

    根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订），控股股东、实际控制
人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。本次发行前公司控股股东兵装集团直接持有公司 44.56%的股份。根据本次非公开发行 A 股股票预案，兵装集团拟认购金额不低于人民币 1 亿元，发行后持有公司股权比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。兵装集团已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的新股。公司董事会提请股东大会批准兵装集团免予以要约方式增持公司股份。

  法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

  所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
  7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  8、本预案已在“第七节 公司利润分配情况及未来分红规划”中对公司章程
中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。

  9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

  10、本次发行尚需履行兵装集团审批、公司股东大会审议、中国证监会核准等程序。


                                目 录


公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次发行的背景和目的 ...... 9

  三、本次发行方案概要 ...... 12

  四、本次发行对象及其与公司的关系...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况...... 18

  一、兵装集团基本情况 ...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要...... 22

  一、保变电气与兵装集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 25

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 40
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

        结构的变动情况 ...... 40

  二、本次发行后公司财务状况变动情况...... 41
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

        化情况 ...... 42
  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

        公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 42
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

        情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 42

第六节 本次发行相关的风险说明...... 44


  一、与本次发行相关的风险 ...... 44

  二、行业风险 ...... 45

  三、业务经营风险 ...... 45

  四、财务风险 ...... 46

  五、关联交易风险 ...... 46

  六、股票价格波动的风险 ...... 47

  七、不可抗力风险 ...... 47
第七节 公司利润分配情况及未来分红规划...... 48

  一、利润分配政策 ...... 48

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 51

  三、未来三年股东回报规划 ...... 51
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 55

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 55

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 59

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 59
  四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技

        术、市场等方面的储备情况 ...... 59

  五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 60
  六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

        ...... 61

                    释 义

  本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本次非公开发行/本次发行      指  本次公司以非公开发行的方式，向不超过 35 名特定
                                  对象发行人民币普通股（A 股）股票之行为

本预案                      指  《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股
                                  股票预案（修订稿）》

公司/本公司/发行人/保变电气  指  保定天威保变电气股份有限公司

定价基准日                  指  本次非公开发行的发行期首日

董事会                      指  保定天威保变电气股份有限公司董事会

股东大会                    指  保定天威保变电气股份有限公司股东大会

监事会                      指  保定天威保变电气股份有限公司监事会

公司章程                    指  保定天威保变电气股份有限公司章程

控股股东/兵装集团            指  中国兵器装备集团有限公司

实际控制人/国务院国资委      指  国务院国有资产监督管理委员会

天威集团                    指  保定天威集团有限公司

保定惠源                    指  保定惠源咨询服务有限公司

中国证监会/证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                      指  上海证券交易所

《公司法》                  指  中华人民共和国公司法

《证券法》                  指  中华人民共和国证券法