重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行股票数量：306,921,413股
发行股票价格：3.64元/股
募集资金总额：1,117,193,943.32元
募集资金净额：1,106,404,874.68元
2、发行对象认购的数量
序号 认购方 认购数量（股）认购金额（元）限售期（月）
1 中国兵器装备集团有限公司 306,921,4131,117,193,943.32 36
合计 306,921,4131,117,193,943.32 36
3、预计上市时间
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“保变电气”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）新增股份已于2018年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。
本次发行的认购对象中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）认购的股票限售期为36个月，本次发行新增股份在其限
议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告和鉴证报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2016年11月25日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2016年12月16日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）>的议案》、《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议案》、《根据本次非公开发行结果修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
4、2017年2月28日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订<附条件生效的资产购买协议之补充协议二>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署<终止协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
6、2017年3月16日，国务院国资委出具《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]154号），原则同意本次非公开发行股票方案。
7、2017年3月17日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署<终止协议>的议案》、《关
议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署<关于股份认购协议和资产购买协议之终止协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（四次修订稿）的议案》、《关于批准公司与云南变压器电气股份有限公司相关股东签署终止协议的议案》等与本次发行相关的议案，对发行方案进行了修订。
10、2018年2月5日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。
11、2018年5月21日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]833号）核准。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：306,921,413股
首日，即2018年7月20日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（向上取2位小数）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.64元/股。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2018年7月19日，发行人和保荐机构（主承销商）向兵装集团发出《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该等发行对象将认购款划至保荐机构指定的收款账户。
2018年7月23日，发行对象兵装集团已全部将认购资金共计1,117,193,943.32元人民币缴付至保荐机构中金公司指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月24日出具了信会师报字[2018]第ZG11666号《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》：截至2018年7月23日止，由中国国际金融股份有限公司开立并管理的中国建设银行股份有限公司北京市分行国贸支行11001085100059507008号认购资金专用账户收到保变电气本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币
发行费用为人民币10,789,068.64元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,106,404,874.68元。其中新增股本为人民币306,921,413.00元，增加资本公积为人民币799,483,461.68元。
2、股份登记情况
2018年8月1日，公司在中登上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的登记托管手续。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
中国国际金融股份有限公司作为保变电气本次非公开发行的保荐机构（主承销商），认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会会议、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行的发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包
符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定，《股份认购协议》的内容合法、有效；本次发行的认购过程和发行结果符合《证券法》、《承销管理办法》及《实施细则》的规定，本次发行结果合法有效；本次发行的股票在上海证券交易所上市交易已获得上海证券交易所审核同意。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
序号 认购方 认购价格 认购股份数量 认购金额 限售期
（元/股） （股） （元） （月）
1 中国兵器装备集团有限公司 3.64 306,921,4131,117,193,943.32 36
合计 3.64 306,921,4131,117,193,943.32 36
（二）发行对象情况
本次非公开发行股份数量为306,921,413股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象兵装集团符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象具体情况如下：
公司名称：中国兵器装备集团有限公司
注册地址：北京市西城区三里河路46号
法定代表人：徐平
注册资本：3,530,000万元
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）发行对象与公司的关联关系
兵装集团系本公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年公司与兵装集团及其关联方之间除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，未发生其他重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
兵装集团为公司的关联法人，公司本次向兵装集团非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，公司与兵装集团及其关联方之间不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2018年7月20日，发行人前十名股东情况如下：
9环保产业指数型发起式证券投资 1,534,858 0.10 0 普通股
基金
10上海广文投资管理有限公司-广文 1,531,880 0.10 0 普通股
价值发现1期证券投资基金
合计 923,354,070 60.18 0 /
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，根据中登上海分公司提供的数据，公司前十大股东持股情况如下所示：
序
