保定天威保变电气股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦2座27层及28层）
全体董事签名：
薛桓 厉大成 赵 军
孙伟 刘淑娟 何光盛
张双才 梁贵书 孙 锋
保定天威保变电气股份有限公司
年 月 日
三、本次非公开发行的发行对象情况................................................................ 7
四、本次非公开发行的相关机构........................................................................ 9
第二节本次非公开发行前后公司基本情况........................................................... 10
一、本次非公开发行前后前10名股东情况.................................................... 10
二、本次非公开发行对公司的影响..................................................................11第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见......................................................................................................................... 13第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 14
第五节中介机构声明............................................................................................... 15
第六节备查文件....................................................................................................... 18
1、2016年5月12日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“保变电气”）召开第六届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告和鉴证报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2016年11月25日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2016年12月16日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>、<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工
4、2017年2月28日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订<附条件生效的资产购买协议之补充协议二>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2017年3月6日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于取消公司2017年第一次临时股东大会部分议案的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署<终止协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
6、2017年3月17日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议并通
资产管理有限责任公司签署<终止协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等相关议案。
7、2017年12月21日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期限至2018年12月20日。
8、2018年1月11日，发行人召开第六届董事会第四十二次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署<关于股份认购协议和资产购买协议之终止协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（四次修订稿）的议案》、《关于批准公司与云南变压器电气股份有限公司相关股东签署终止协议的议案》等与本次发行相关的议案，对发行方案进行了修订。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2017年3月16日，国务院国资委出具《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]154号），原则同意本次非公开发行股票方案。
2、2018年2月5日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。
限公司开立并管理的中国建设银行股份有限公司北京市分行国贸支行11001085100059507008号认购资金专用账户收到保变电气本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币1,117,193,943.32元。
2018年7月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZG11665号《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》：截至2018年7月24日止，保变电气本次非公开发行A股股票为人民币普通股306,921,413股，每股发行价格为3.64元，募集资金总额为人民币1,117,193,943.32元，扣除各项发行费用为人民币10,789,068.64元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,106,404,874.68元。其中新增股本为人民币306,921,413.00元，增加资本公积为人民币799,483,461.68元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
公司已于2018年8月1日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，在中国证监会
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
本次发行的发行期首日为2018年7月20日，根据定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）确定的本次发行价格为3.64元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票最终发行股份数量为306,921,413股，发行数量符合《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]833号）批准的发行数量上限306,921,413股。
5、发行对象及认购数量
本次非公开发行的特定对象为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）。本次发行募集资金总额为人民币1,117,193,943.32元，发行股份数量为306,921,413股，认购对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）认购比例（%）
1 兵装集团 1,117,193,943.32 306,921,413 100.00
合计 1,117,193,943.32 306,921,413 100.00
6、限售期安排
本次非公开发行的发行对象兵装集团认购的本次非公开发行A股股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
在限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
三、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人兵装集团，其以现金方式全额认购公司本次非
