股票简称：保变电气 股票代码：600550
保定天威保变电气股份有限公司
BAODINGTIANWEIBAOBIANELECTRICCO.,LTD.
（河北省保定市天威西路2222号）
非公开发行 A股股票预案
（四次修订稿）
2018年1月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案已经2016年5
月12日召开的第六届董事会第二十一次会议、2016年11月25日召开的第六届
董事会第二十六次会议、2017年2月28日召开的第六届董事会第二十九次会议、
2017年3月6日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过、2018年1月11日
召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第一大股东兵装集团。
兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的对象为本公司关联方，构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过112,500万元，拟用于
偿还金融机构贷款及补充流动资金。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第七节 公司利润分配情况及未来分红规划”中对公司章程
中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年（2016-2018年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
10、本次非公开发行已经获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准。
目录
公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况......8
二、本次发行的背景和目的......8
三、本次发行方案概要......10
四、本次发行对象及其与公司的关系......12
五、本次发行是否构成关联交易......12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......13
第二节 发行对象的基本情况...... 15
一、兵装集团基本情况......15
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要...... 19
一、保变电气与兵装集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议......19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金的使用计划......22
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的变动情况......30 二、本次发行后公司财务状况变动情况......31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况......32四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................................32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......32第六节 本次发行相关的风险说明...... 34 一、宏观经济波动风险......34
二、募集资金运用风险......34
三、净资产收益率下降风险......34
四、经营管理风险......34
五、审批风险......34
六、股票价格波动的风险......35
第七节 公司利润分配情况及未来分红规划...... 36
一、利润分配政策......36
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......39
三、未来三年股东回报规划......39
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......47
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......47
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........................................................................................49
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施......49
六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回 报措施的承诺......51 释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次非公开发行/本次发行/本指 本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定
次交易 对象发行人民币普通股（A股）股票之行为
本预案 指 《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股
股票预案（四次修订稿）》
公司/本公司/发行人/保变电气指 保定天威保变电气股份有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会 指 保定天威保变电气股份有限公司董事会
股东大会 指 保定天威保变电气股份有限公司股东大会
监事会 指 保定天威保变电气股份有限公司监事会
公司章程 指 保定天威保变电气股份有限公司章程
实际控制人/控股股东/兵装集指 中国兵器装备集团有限公司
团
天威集团 指 保定天威集团有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：保定天威保变电气股份有限公司
英文名称：BAODINGTIANWEIBAOBIANELECTRICCO.,LTD.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：保变电气
证券代码：600550
成立日期：1999年9月28日
注册资本：1,534,607,067元
法定代表人：薛桓
注册地址：河北省保定市天威西路2222号
经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行
