证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2009-045
保定天威保变电气股份有限公司
2009 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示:
● 本次会议无否决或修改提案的情况;
● 本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保定天威保变电气股份有限公司2009 年第三次临时股东大会于
2009 年11 月30 日上午9:30 在公司第四会议室以现场方式召开,会
议由公司董事会召集,公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股
东及股东代表共7 人,代表股份数661,953,604 股,占公司总股本
116,800 万股的56.67 %,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的
规定。公司董事、监事及其他高级管理人员参加了会议。
三、提案审议情况
与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议
案:
1、关于保定天威风电科技有限公司与内蒙古君达风电有限责任
公司签署《内蒙古君达卓资风电场二期49.5MW工程采购合同》的议
案2
公司全资子公司保定天威风电科技有限公司(以下简称“天威
风电”)与内蒙古君达风电有限责任公司(以下简称“君达风电”)签
署二期49.5MW 工程采购合同,合同总价为34,146.59 万元人民币,
天威风电将向卓资风场提供33 台1.5MW50Hz 风力发电设备及相关
服务。
本议案涉及关联交易,关联股东保定天威集团有限公司和保定惠
源咨询服务有限公司回避表决后,本议案有效表决权股份总数为
444,100 股,赞成444,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的
100%,无反对和弃权票,通过了本项议案。
2、关于部分调整公司2009 年日常关联交易预测的议案
2009 年2 月28 日, 公司在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上披露了《天威保变2009 年度日常关联交易的公告》,对2009 年度
日常关联进行了预计。
在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金
额有变动,公司根据有关规定结合实际情况进行了部分调整,并根据
上海证券交易所《股票上市规则》等有关要求,对调整的并达到披露
要求的日常关联交易预测进行了披露。本议案已经公司第四届董事会
第十一次会议审议通过,详见2009 年11 月14 日刊登于上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于部分调整公
司2009 年日常关联交易预测的公告》。
公司部分调整的2009 年度关联交易预测中,其中从五矿天威钢3
铁有限公司购买商品、接受劳务和向内蒙古君达风电有限责任公司销
售商品、提供劳务两项关联交易与原预计的超出量超过公司最近一期
经审计净资产的5%且超过3000 万元。根据《股票上市规则》的规定,
这两项关联交易预测需提交本次股东大会审议,具体内容如下:
(一)部分调整的2009 年日常关联交易需提交股东大会的关联
交易
单位:万元
原预计全年 调整后全年
关联交易类别
按产品或
劳务等进
一步划分
关联人
金额
占同类交
易的比例%
金额
占同类交
易的比例%
购买商品、接
受劳务
矽钢片
五矿天威钢铁有
限公司
40000 30 80000 44
销售商品、提
供劳务
风机
内蒙古君达风电
有限责任公司
0 0 60500 100
(二)关联方介绍和关联关系
关联方名称
法定代
表人
注册资本
(万元)
注册地址 主要经营范围 关联关系
五矿天威钢
铁有限公司
王钟亮 7500
秦皇岛市经济技
术开发区(动力路
9 号
硅钢片和冷扎薄
钢板的仓储、剪裁
加工配送、销售。
母公司能
实施控制
内蒙古君达
风电有限责
任公司
景崇友 10000
内蒙古卓资县十
八台镇
风力发电、及电能
的生产销售等
母公司能
实施控制
(三)关联交易的定价原则和结算方式
公司与关联方的发生日常关联交易均以市场价为基础确定;定期
结算。
(四)关联交易的必要性
公司与上述公司发生的交易均为与日常经营相关的,公司与上述
公司进行采购和销售能够降低运输费用,降低产品成本,并保证及时
购买到所需原材料;风电整机销售的关联交易能增加公司风机产品的4
销售量,提高公司知名度,开拓产品市场。
本议案涉及关联交易,关联股东保定天威集团有限公司和保定惠
源咨询服务有限公司回避表决后,本议案有效表决权股份总数为
444,100 股,赞成444,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的
100%,无反对和弃权票,通过了本项议案。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所叶正义律师
和郑影律师见证,并出具了法律意见书,律师认为,本次股东大会的
召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人
的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司2009 年第三次临时股东大会
决议;
2、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公
司2009 年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2009 年11 月30 日