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天威保变:2009年第三次临时股东大会决议公告

公告日期:2009-12-01

证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2009-045
    保定天威保变电气股份有限公司
    2009 年第三次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
    公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、重要内容提示:
    ● 本次会议无否决或修改提案的情况;
    ● 本次会议无新提案提交表决。
    二、会议召开和出席情况
    保定天威保变电气股份有限公司2009 年第三次临时股东大会于
    2009 年11 月30 日上午9:30 在公司第四会议室以现场方式召开,会
    议由公司董事会召集,公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股
    东及股东代表共7 人,代表股份数661,953,604 股,占公司总股本
    116,800 万股的56.67 %,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的
    规定。公司董事、监事及其他高级管理人员参加了会议。
    三、提案审议情况
    与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议
    案:
    1、关于保定天威风电科技有限公司与内蒙古君达风电有限责任
    公司签署《内蒙古君达卓资风电场二期49.5MW工程采购合同》的议
    案2
    公司全资子公司保定天威风电科技有限公司(以下简称“天威
    风电”)与内蒙古君达风电有限责任公司(以下简称“君达风电”)签
    署二期49.5MW 工程采购合同,合同总价为34,146.59 万元人民币,
    天威风电将向卓资风场提供33 台1.5MW50Hz 风力发电设备及相关
    服务。
    本议案涉及关联交易,关联股东保定天威集团有限公司和保定惠
    源咨询服务有限公司回避表决后,本议案有效表决权股份总数为
    444,100 股,赞成444,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的
    100%,无反对和弃权票,通过了本项议案。
    2、关于部分调整公司2009 年日常关联交易预测的议案
    2009 年2 月28 日, 公司在上海证券交易所网站
    http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
    上披露了《天威保变2009 年度日常关联交易的公告》,对2009 年度
    日常关联进行了预计。
    在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金
    额有变动,公司根据有关规定结合实际情况进行了部分调整,并根据
    上海证券交易所《股票上市规则》等有关要求,对调整的并达到披露
    要求的日常关联交易预测进行了披露。本议案已经公司第四届董事会
    第十一次会议审议通过,详见2009 年11 月14 日刊登于上海证券交
    易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和
    《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于部分调整公
    司2009 年日常关联交易预测的公告》。
    公司部分调整的2009 年度关联交易预测中,其中从五矿天威钢3
    铁有限公司购买商品、接受劳务和向内蒙古君达风电有限责任公司销
    售商品、提供劳务两项关联交易与原预计的超出量超过公司最近一期
    经审计净资产的5%且超过3000 万元。根据《股票上市规则》的规定,
    这两项关联交易预测需提交本次股东大会审议,具体内容如下:
    (一)部分调整的2009 年日常关联交易需提交股东大会的关联
    交易
    单位:万元
    原预计全年 调整后全年
    关联交易类别
    按产品或
    劳务等进
    一步划分
    关联人
    金额
    占同类交
    易的比例%
    金额
    占同类交
    易的比例%
    购买商品、接
    受劳务
    矽钢片
    五矿天威钢铁有
    限公司
    40000 30 80000 44
    销售商品、提
    供劳务
    风机
    内蒙古君达风电
    有限责任公司
    0 0 60500 100
    (二)关联方介绍和关联关系
    关联方名称
    法定代
    表人
    注册资本
    (万元)
    注册地址 主要经营范围 关联关系
    五矿天威钢
    铁有限公司
    王钟亮 7500
    秦皇岛市经济技
    术开发区(动力路
    9 号
    硅钢片和冷扎薄
    钢板的仓储、剪裁
    加工配送、销售。
    母公司能
    实施控制
    内蒙古君达
    风电有限责
    任公司
    景崇友 10000
    内蒙古卓资县十
    八台镇
    风力发电、及电能
    的生产销售等
    母公司能
    实施控制
    (三)关联交易的定价原则和结算方式
    公司与关联方的发生日常关联交易均以市场价为基础确定;定期
    结算。
    (四)关联交易的必要性
    公司与上述公司发生的交易均为与日常经营相关的,公司与上述
    公司进行采购和销售能够降低运输费用,降低产品成本,并保证及时
    购买到所需原材料;风电整机销售的关联交易能增加公司风机产品的4
    销售量,提高公司知名度,开拓产品市场。
    本议案涉及关联交易,关联股东保定天威集团有限公司和保定惠
    源咨询服务有限公司回避表决后,本议案有效表决权股份总数为
    444,100 股,赞成444,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的
    100%,无反对和弃权票,通过了本项议案。
    四、律师见证情况
    本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所叶正义律师
    和郑影律师见证,并出具了法律意见书,律师认为,本次股东大会的
    召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东
    大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人
    的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    五、备查文件
    1、保定天威保变电气股份有限公司2009 年第三次临时股东大会
    决议;
    2、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公
    司2009 年第三次临时股东大会的法律意见书。
    特此公告。
    保定天威保变电气股份有限公司
    2009 年11 月30 日