证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2009-041
保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2009 年第三次临时股东大会的通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)
于2009 年11 月5 日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第四
届董事会第十一次会议的通知，2009 年11 月12 日以现场召开与传
真表决相结合的方式召开了公司第四届董事会第十一次会议。公司
11 名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进
行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会
董事审议并通过了以下议案：
一、《关于保定天威风电科技有限公司与内蒙古君达风电有限责
任公司签署<内蒙古君达卓资风电场二期49.5MW 工程采购合同>的
议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强先生、边海青先生、
景崇友先生、苏士英先生、杨明进先生回避表决后，该议案由6 名非
关联董事进行表决，该议案同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票）：
公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风
电”）拟与内蒙古君达风电有限责任公司（以下简称“君达风电”）签2
署二期49.5MW 工程采购合同，合同总价为34146.59 万元人民币，
根据该《采购合同》，天威风电将向君达风电投资的卓资风场提供33
台1.5MW 风力发电设备及相关服务。
卓资风场由君达风电公司投资建设，君达风电公司是本公司控股
股东保定天威集团有限公司的子公司，注册资本壹亿元人民币，法定
代表人景崇友，住所：内蒙古卓资县十八台镇，为法人独资企业，经
营范围：风力发电、及电能的生产销售等，于2006 年11 月16 日注
册成立。君达风电公司尚在建设期，未产生收益。
该议案涉及关联交易，将提交公司2009 年第三次临时股东大会
审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对
该议案的投票权。
详细内容见同日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上的《保定天威保变电气股份有限公司关联交易公告》。
二、关于制定《保定天威保变电气股份有限公司内控管理制度》
的议案（该议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）：
为进一步完善现代企业制度和法人治理结构，确保公司各项工作
规范、有序运行，最大限度地减少或规避风险，提高公司的经营管理
水平，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企
业内部控制基本规范》的通知（财会[2008]7 号）和《上海证券交易
所上市公司内部控制指引》的有关要求，公司编制了《保定天威保变
电气股份有限公司内控管理制度》。3
三、关于向西藏华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员的
议案（该议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）：
公司决定向西藏华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员，西
藏华冠原董事会成员由9 人组成，其中本公司派出4 人，公司派出的
董事会成员调整为：杨明进、李忠、刘太宪、邹伟民。
四、关于部分调整公司2009 年日常关联交易预测的议案（该项
议案涉及关联交易，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、
苏士英先生、杨明进先生回避表决后，该议案由6 名非关联董事进行
表决，该议案同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票）：
2009 年2 月28 日， 公司在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上披露了《天威保变2009 年度日常关联交易的公告》，对2009 年度
日常关联进行了预计。在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联
交易与原预计金额有变动，公司根据有关规定结合实际情况进行了部
分调整。
公司部分调整的2009 年度关联交易预测中，其中从五矿天威钢
铁有限公司购买商品、接受劳务和向内蒙古君达风电有限责任公司销
售商品、提供劳务两项关联交易与原预计的超出量超过公司最近一期
经审计净资产的5%且超过3000 万元。根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，这两项关联交易尚需提交公司2009 年第三次临时
股东大会审议通过，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表
决。4
详见公司同日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上的《保定天威保变电气股份有限公司关于部分调整公司2009 年日
常关联交易预测的公告》。
五、关于召开公司2009 年第三次临时股东大会的议案（该项议
案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）：
鉴于公司本次审议的《关于保定天威风电科技有限公司与内
蒙古君达风电有限责任公司签署<内蒙古君达卓资风电场二期
49.5MW 工程采购合同>的议案》和《关于部分调整公司2009 年
日常关联交易预测的议案》需提交公司股东大会审议，公司董事
会决定召开2009 年第三次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2009 年11 月30 日上午9：30
（二）会议地点：保定市天威西路2222 号公司第四会议室
（三）会议内容：
1、 《关于保定天威风电科技有限公司与内蒙古君达风电
有限责任公司签署< 内蒙古君达卓资风电场二期
49.5MW 工程采购合同>的议案》；
2、 《关于部分调整公司2009 年日常关联交易预测的议
案》。
（四）出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2009 年11 月25 日下午3:00 上海证券交易所交易结束5
后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公
司股份的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户
卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证
明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并
行使表决权。（授权委托书样式见附件1）
3、登记时间：2009 年11 月26 日~11 月27 日（上午8：30-11：
30 下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222 号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二00 九年十一月十二日6
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电
气股份有限公司2009 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2009 年 月 日
委托人持股数：
