600549 沪市 厦门钨业

股票代码：600549        股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2024-029
            厦门钨业股份有限公司

      关于签订日常关联交易框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中稀厦钨（福建）稀土
矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）签订《日常关联交易框架协议》。

      该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及
公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

      该事项尚需提交公司股东大会批准。

    一、日常关联交易基本情况

    为规范公司与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与中稀厦钨签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属子公司与中稀厦钨之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。

    （一）董事会表决情况

    2024 年 4 月 17 日，公司第九届董事会第四十次会议以 8 票同意，0 票反对，
0 票弃权的结果审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。

    （二）审计委员会意见

    此议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

    审计委员会就该事项发表如下意见：公司及下属子公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合理、诚
实信用的原则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

    （三）独立董事专门会议表决情况

  此议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。经核查，公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。此关联交易事项提交公司第九届董事会第四十次会议审议通过后，将提交 2023 年年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （四）本次签订关联交易框架协议事项尚须获得本公司股东大会的批准。
    二、关联关系和关联方介绍

    （一）关联关系介绍

  公司常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。

    （二）关联方介绍

  公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司

  统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y

  类型：有限责任公司

  法定代表人：李竹兴

  注册资本：6,000 万元人民币

  成立日期：2023 年 12 月 18 日

  注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-6 号一层之二

  主要股东：中国稀土集团有限公司持股 51%，厦门钨业持股 49%

  经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


  截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 32,319.23 万元、负债总额 6,632.00
万元，净资产 25,687.22 万元，期末资产负债率 20.52%；2023 年无营业收入、净利润-6.73 万元（经审计）。

  截至 2024 年 3 月 31 日，公司资产总额 30,433.26 万元、负债总额 5,032.41
万元，净资产 25,400.85 万元，期末资产负债率 16.54%；2024 年 1-3 月实现营业
收入 9.82 万元、净利润-293.07 万元（未经审计）。

    三、履约能力分析

  中稀厦钨为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

    四、日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策

    （一）协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与中稀厦钨间进行的日常关联交易。

    （二）日常关联交易的具体内容包括公司与中稀厦钨之间相互发生的以下交易：

  1.采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；

  2.提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；
  3.其他与日常经营相关的关联交易。

    （三）协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会批准并披露。

    （四）定价原则：

  1.国家有统一收费标准的，执行国家规定；

  2.国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

  3.没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

  4.没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为
基准确定。

    （五）协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东大会批准之日起 3
年届满之日有效。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及其下属公司与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

  特此公告。

                                                厦门钨业股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                  2024 年 4 月 19 日