股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2022-038
厦门钨业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于 2022 年3 月 29 日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
一、《公司章程》修订如下：
第一章 总则 修订对照如下：
修订前 修订后
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（上市）（以下简称“公 定成立的股份有限公司（上市）（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司经福建省人民政府闽政体股[1997]48 号文 公司经福建省人民政府闽政体股[1997]48 号文
批准，以发起设立方式设立；公司于 2000 年 3 批准，以发起设立方式设立；公司于 2000 年 3
月 27 日经闽政体股[2000]7 号文批准，以派生 月 27 日经闽政体股[2000]7 号文批准，以派生
分立方式进行分立；公司于 2006 年经商务部商 分立方式进行分立；公司于 2006 年经商务部商
资批[2006]450 号文批准为外商投资股份有限 资批[2006]450 号文批准为外商投资股份有限
公司（外资比例小于 25%），2012 年 9 月 13 公司（外资比例小于 25%），2012 年 9 月 13
日，因公司外资比例低于 10%，经厦门市投资 日，因公司外资比例低于 10%，经厦门市投资
促进局厦投促审[2012]614 号文批准，公司不 促进局厦投促审[2012]614 号文批准，公司不
再持有外商投资批准证书；公司在厦门市工商 再持有外商投资批准证书；公司在厦门市市场
行政管理局注册登记，取得营业执照。 监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三章 股份 修订对照如下：
修订前 修订后
第十九条 ………… 第十九条 …………
根据商务部和证监会《关于上市公司股权分置改 根据商务部和中国证券监督管理委员会《关
革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发 于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问 [2005]565 号）第二条第（三）项关于“外商投 题的通知》（商资发[2005]565 号）第二条第（三）
第三章 股份 修订对照如下：
修订前 修订后
资上市公司股权分置改革后的企业性质和企业 项关于“外商投资上市公司股权分置改革后的待遇”之相关规定，限售期满后，原外资法人股 企业性质和企业待遇”之相关规定，限售期满东出售其股份，导致上市公司外资股比低于 10% 后，原外资法人股东出售其股份，导致上市公司的，上市公司需到商务部和工商管理部门等相关 外资股比低于 10%的，上市公司需到商务部和工单位依法办理相关变更手续，上市公司不再持有 商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，
外商投资企业批准证书。 上市公司不再持有外商投资企业批准证书。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
何资助。 任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
的其他方式。 理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他
方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三章 股份 修订对照如下：
修订前 修订后
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 证监会规定的其他情形的除外。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 修订对照如下：
修订前 修订后
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审
东大会审议通过。 计净资产百分之十的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保,总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五
以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产
保； 的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原
的担保； 则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 三十的担保；
10%的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 象提供的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
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