600549 沪市 厦门钨业

股票代码：600549        股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2020-020
                    厦门钨业股份有限公司

        第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门钨业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2020年4月15日在
厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21层本公司 1号会议室以现场与通
讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9人。董事邓英杰女士、山根英雄先生因疫情原因，通过视频方式参会。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2019 年度总
裁班子工作报告》。

  二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2019 年度财
务决算及 2020 年度财务预算的报告》。

  该议案须提交股东大会审议。

  三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2019 年年度
报告及其摘要》。

  该议案须提交股东大会审议。

  四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2019 年度利
润分配方案》。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的合并净利润 260,682,782.78 元，以母公司 2019 年度实现净利润
405,735,980.52 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 40,573,598.05 元，加上上
年 结 转 未 分 配 利 润 1,161,471,536.88 元 ， 扣 减 分 配 上 年 度 现 金 股 利
211,991,130.15 元后，实际可分配利润 1,314,642,789.20 元。

  根据公司章程之规定及《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，
综合考虑公司后续发展资金需要，董事会建议以 2019 年 12 月 31 日公司总股本
1,406,046,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共
分配 140,604,620 元，剩余未分配利润 1,174,038,169.20 元结转下年度。

  独立董事就该议案发表独立意见如下：公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案，符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意董事会制定的《2019 年度利润分配方案》，并同意提交公司 2019 年度股东大会审议。

  该议案须提交股东大会审议通过后实施。

  五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2019 年度计
提资产减值准备的议案》。

  根据公司会计政策关于计提资产减值准备的相关规定，公司 2019 年度计提资产减值准备 13,712.87 万元，主要包括：信用减值损失-3,222.77 万元，存货跌价损失 12,023.01 万元，固定资产减值损失 96.69 万元，商誉减值损失4,815.94 万元。

  独立董事就该议案发表独立意见如下：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，同意本次计提资产减值准备。

  详见公告：临—2020—022 《厦门钨业关于 2019 年度计提资产减值准备公
告》。

  六、会议逐项审议通过了《关于 2020 年日常关联交易预计的议案》。


  1、2020 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易；

  关联董事周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、2020 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易；

  关联董事邓英杰女士回避表决。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、2020 年度与日本联合材料株式会社及 TMA Corporation 的日常关联交易；
  关联董事山根英雄先生回避表决。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、2020 年度与参股公司苏州爱知高斯电机有限公司的日常关联交易；

  关联董事黄长庚先生回避表决。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、2020 年度与公司监事担任董事的关联企业江西省修水赣北钨业有限公司、郴州钻石钨制品有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司的日常关联交易；

  关联董事邓英杰女士回避表决。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  独立董事就该关联交易发表如下独立意见：公司及下属公司 2020 年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司 2020 年度日常关联交易预计额度的相关事项。此关联交易事项提交公司第八届董事会第二十一次
会议审议通过后，将提交 2019 年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临—2020—023 《厦门钨业关于 2020 年度日常关联交易预计的
公告》。

  七、在关联董事周闽、侯孝亮回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果通过了《关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订<借款协议>的议案》。同意公司继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订《借款协议》。

  独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。我们一致同意该关联交易。此关联交易事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交 2019 年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临-2020-024 《厦门钨业关于继续向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款的关联交易公告》。

  八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2020 年度融
资方案》。同意公司向金融机构融资 60 亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自 2020 年 5
月 1 日至 2021 年 4 月 30 日。

  九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于申请调
增注册发行中期票据额度的议案》。根据公司资金需要，同意公司将经 2019 年
8 月公司八届十五次董事会及 2019 年 9 月 2019 年第二次临时股东大会批准、尚
未提交交易商协会审核的19亿元人民币的中期票据注册发行额度调增至30亿元
人民币（年限 3 年、5 年），募集资金用于归还有息债务、补充营运资金、项目建设等核准的用途。

  该议案须提交股东大会审议。

  十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2020
年度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过231,000 万元（折合人民币，实际用款余额）的金融机构融资保证担保（其中宁化行洛坑钨矿有限公司 25,000 万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司 10,000 万元、福建鑫鹭钨业有限公司15,000万元、福建省长汀金龙稀土有限公司60,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司 25,000 万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000 万元、成都虹波实业股份有限公司 10,000 万元、成都虹波钼业有限责任公司 15,000 万元、百斯图工具制造有限公司 30,000 万元、厦钨电机工业有限公司 10,000 万元、佳鹭（香港）有限公司 3,000 万美元；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自 2019 年年度股东大会批准之日起至2020 年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例 90%（不含 90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临—2020—025 《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。
  十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股
子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供总额不超过 30,000 万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等）保证担保。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临—2020—026《厦门钨业关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的公告》。


  十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股
子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司厦门朋鹭金属工业有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司厦门朋鹭金属工业有限公司提供总额不超过 25,000 万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等）保证担保。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临—2020—027《厦门钨业关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门朋鹭金属工业有限公司提供融资担保的公告》。

  十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股
子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司提供总额不超过 50,000 万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等）保证担保。

  该议案须提交股东大会审议。

  详见公告：临—2020—028《厦门钨业关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司提供融资担保的公告》。
  十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的