股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2018-008
厦门钨业股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事山根英雄先生因公务无法出席本次董事会，委托董事长黄长庚先生
出席会议并代为行使表决权；董事石力开先生因个人事务无法出席，委托董事长黄长庚先生出席会议并代为行使表决权。
厦门钨业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2018年3月28日在
厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场方式
召开，会前2018年3月18日公司董秘办公室以电子邮件、传真及专人送达的方
式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事7
人。副董事长山根英雄先生因公务无法出席，委托董事长黄长庚先生出席会议并代为行使表决权；董事石力开先生因个人事务无法出席，委托董事长黄长庚先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度总裁班子工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度财
务决算及2018年度财务预算的报告》。
该议案须提交股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年年度
报告及其摘要》。
该议案须提交股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度利
润分配及资本公积转增股本方案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上
市公司股东的合并净利润618,378,426.96 元，以母公司2017年度实现净利润
326,428,834.58 元为基数，提取10%法定盈余公积金32,642,883.46 元，加上
上年结转未分配利润1,059,318,140.10元，扣减分配上年度现金股利
216,314,800.00 元后，实际可分配利润为1,136,789,291.22 元。
根据公司章程之规定及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，
综合考虑公司后续发展资金需要，为回报股东，增加公司股票的流动性，董事会建议以2018年1月31日公司总股本1,087,158,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配217,431,740.00元，剩余未分配利润919,357,551.22 元结转下年度；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本1,087,158,700股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增326,147,610股。资本公积金转增后，公司总股本为1,413,306,310股，注册资本增至
1,413,306,310元。
该议案须提交股东大会审议通过后实施。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司未来三
年（2018年-2020年）股东回报规划》。详见同日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2018年-2020）股东回报规划》。
该议案须提交股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度融
资方案》。同意公司向金融机构融资80亿元(折合人民币，实际用款余额，不含
债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2018年5
月1日至2019年4月30日。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年
度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过506,400万元（折合人民币，实际用款余额）的金融机构融资保证担保（其中厦门厦钨新能源材料有限公司250,000万元、三明厦钨新能源材料有限公司50,000万元、厦门璟鹭新能源材料有限公司10,000万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司10,000万元、福建省长汀金龙稀土有限公司60,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司10,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司30,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000万元、厦门滕王阁房地产开发有限公司50,000万元、佳鹭（香港）有限公司4,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临—2018—010《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子
公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司为其全资子公司漳州滕王阁房地产开发有限公司提供总额不超过150,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临—2018—011《厦门钨业关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的公告》。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年
度公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。为提高暂时闲置资金效益，公司对暂时闲置资金进行投资理财，以发生额作为标准累计计算，2018年度预计委托理财金额不超过30亿元，理财期限一年以内。
该议案须提交公司股东大会审议。
详见公告：临-2018-012《厦门钨业关于2018年度公司使用闲置自有资金进
行委托现金理财的公告》。
十、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票
反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2017年度公司高
管人员业绩考评的报告》。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续
聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2018年5月1日到2019年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。
独立董事发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2017
年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
该议案须提交股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临—2018—013《厦门钨业关于修订〈公司章程〉的公告》。
十三、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0
票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<年薪制实施方案>的议案》。修
订后的《年薪制实施方案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案须提交股东大会审议。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<
公司获得超额利润给予员工奖励的办法>的议案》。修订后的《公司获得超额利润给予员工奖励的办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、在关联董事洪茂椿、倪龙腾、沈维涛回避表决的情况下，会议以6票
同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
公司独立董事津贴拟由原来的每月8,000元（税前）、年津贴总额为9.6万元（税
前）调整为每月10,000元（税前），年津贴总额为12万元（税前）。
独立董事发表独立意见如下：公司对独立董事津贴的调整方案结合当地薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意公司董事会做出的决议，并提请公司股东大会审议。
该议案须提交股东大会审议。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补充
确认与五矿有色日常关联交易事项的议案》。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2018-015《厦门钨业关于补充确认与五矿有色金属股份有限公司日常关联交易事项的公告》。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与五
矿有色继续签订<长期采购协议>采购钨产品的议案》。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2018-016《厦门钨业关于向五矿有色金属股份有限公司采购钨产品的关联交易公告》。
十八、在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以7票同意，0票
反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与福建省冶金工业设计院签署<长期设
计协议>的议案》。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2018-014《厦门钨业关于与福建省冶金工业设计院签署<长期设计协议>的关联交易公告》。
十九、在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以7票同意，0票
反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属长汀赤铕公司受托管理福建稀土集
团长汀分公司的议案》。为合理开发利用长汀县中坊稀土矿资源，保护当地生态环境，公司下属长汀赤铕公司拟与福建稀土集团签订《委托管理协议》，拟受托管理福建稀土集团长汀分公司，委托管理期限为三年，自协议生效之日起算。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2018-017《厦门钨业关于下属长汀赤铕公司受托管理福建稀土集团长汀分公司的关联交易公告》。
二十、在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以7票同意，0票
反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与福建稀土集团长汀分公司签署<长期
采购协议>的议案》。公司拟与福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司（以下简称“长汀分公司”）签订《长期采购协议》，同意公司及下属公司向长汀分公司采购稀土矿，协议有效期限为三年。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2018-018《厦门钨业关于向福建稀土集团长汀分公司采
