A 股代码：600548 A 股简称：深高速
H 股代码：00548 H 股简称：深圳高速公路股份
深圳高速公路集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二四年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届董事会第四十次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第
一次 A 股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议审议通过，并取得了
国有资产监督管理职责的主体批复。尚需上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东深圳国际全资子公司新通产在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除新通产外，其他具体发行对象由公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的计算公式为（下列参数
应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。
4、本次发行的 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超
过 654,231,097 股（含本数）A 股股票。其中，新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币 15.10 亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于 45.00%。新通产最终认购股份数量由新通产与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。
人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金金额为不超过人民币 49.00 亿元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：亿元
序 项目名称 总投资规 剩余投资金额（坑 拟使用募集资
号 模 梓至大鹏段） 金金额
1 深圳外环高速公路深圳段 294.04 84.47 46.00
2 偿还有息负债 - - 3.00
合计 294.04 84.47 49.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东会议审议通过本次发
行相关议案之日起十二个月内。
9、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
10、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目 录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
释义 ...... 10
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......11
一、发行人基本情况......11
二、上市公司本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行 A 股股票的方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联/关连交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 18
第二章 发行对象基本情况 ...... 19
一、基本情况...... 19
二、股权关系及控制关系...... 19
三、主营业务及最近三年经营情况...... 20
四、最近一年的简要财务数据...... 20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁...... 20
六、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股
股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况...... 20
七、本次发行后同业竞争及关联/关连交易情况 ...... 20
八、认购资金来源...... 21
第三章 本次向特定对象发行 A 股股票相关协议内容摘要...... 22
一、合同主体与签订时间...... 22
二、标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式...... 22
三、认购价款的支付时间、支付方式...... 23
四、限售期...... 23
五、协议的生效和终止...... 24
六、违约责任...... 25
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金的使用计划...... 26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 26
三、募集资金使用的可行性分析结论...... 31
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 32
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 33
三、公司与控股股东及其关联方/关连人士之间的业务关系、管理关系、关
联/关连交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
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