证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2022-056
债券代码：163300 债券简称：20 深高 01
债券代码：175271 债券简称：G20 深高 1
债券代码：175979 债券简称：G21 深高 1
债券代码：188451 债券简称：21 深高 01
债券代码：185300 债券简称：22 深高 01
深圳高速公路集团股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司曾于 2022 年 3 月 7 日与湾区发展签订了一份谅解备忘录，拟将
沿江公司 51%股权转至湾区发展。本公司与湾区发展已就有关事项达成一致，并通过两项增资事项实现湾区发展获得沿江公司 51%股权的目标。
● 增资事项一：深湾基建向本公司全资子公司沿江公司增资 29.98 亿元。
增资事项一完成后，深湾基建将直接持有沿江公司 51%股权，本公司将直接持有沿江公司 49%股权。
● 增资事项二：合和中国向其全资子公司深湾基建增资 29.98 亿元。增资
事项二完成前后，合和中国持有深湾基建 100%股权不变。
● 风险提示：本公司董事会已审议通过上述两项增资事项。由于增资事项一构成了湾区发展于联交所上市规则项下的主要交易及关连交易，尚须获得湾区发展独立股东的批准。因此，本次增资事项最终能否得以落实尚存在不确认性，敬请投资者关注。
释义：
本公司 指 深圳高速公路集团股份有限公司。
本集团 指 本公司及其合并子公司。
沿江公司 指 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司。
湾区发展 指 深圳投控湾区发展有限公司，联交所上市公司，股票代码
00737。
合和中国 指 合和中国发展（高速公路）有限公司，为湾区发展持有
97.5%股权的控股子公司。
深湾基建 指 深湾基建（深圳）有限公司，为合和中国的全资子公司。
沿江高速（深 指 广深沿江高速公路（S3）深圳段，全长约 36.6 公里。其中，
圳段） 沿江高速（深圳段）主线及相关设施工程简称为沿江一期，
沿江高速（深圳段）国际会展中心互通立交和深中通道深
圳侧接线等工程简称为沿江二期。
广深高速 指 京港澳高速公路（G4）广州至深圳段，北起广州市天河区
黄村立交，南至深圳市福田区皇岗口岸，全长约 122.8 公
里。
银团贷款协议 指 2019 年 6 月 6 日，本公司、沿江公司与多家银行组成的银
团签订协议，据此，银团为本公司提供贷款，沿江公司以
其合法拥有的沿江高速（深圳段）收费权、其他经营权及
项下收益质押予银团。
银团应收账款 指 根据银团贷款协议签订的应收账款质押合同及其变更协
质押协议 议。
增资协议 指 本公司、深湾基建、沿江公司于 2022 年 8 月 18 日就增资
事项一签订的《有关深圳市广深沿江高速公路投资有限公
司之增资协议》。
本次增资 指 增资事项一及增资事项二。
增资事项一 指 深湾基建向沿江公司增资 29.98 亿元。
增资事项二 指 合和中国向深湾基建增资 29.98 亿元。
国众联资产 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司。
评估报告 指 国众联资产就沿江公司股东全部权益价值于 2022 年 4 月
30 日的评估值出具的资产评估报告。
上交所 指 上海证券交易所。
联交所 指 香港联合交易所有限公司。
上市规则 指 联交所证券上市规则及/或上交所股票上市规则，视乎情况
而定。
元 指 人民币元。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
湾区发展为本公司间接持有 71.83%股份的控股子公司。本公司曾于 2022
年 3 月 7 日与湾区发展签订了一份谅解备忘录，拟将沿江公司 51%股权转至湾区
发展。有关详情可参阅本公司日期为 2022 年 3 月 7 日的公告。本公司与湾区发
展已就有关事项达成一致，并通过两项增资事项实现湾区发展获得沿江公司 51%股权的目标。
增资事项一：2022 年 8 月 18 日，本公司、深湾基建、沿江公司签订了增资
协议。根据增资协议，深湾基建拟以 2,998,000,000 元认购沿江公司 2,914,285,714元的新增注册资本，其余 83,714,286 元计入沿江公司的资本公积。增资事项一完成后，深湾基建将直接持有沿江公司 51%股权，并合并沿江公司财务报表，本公司直接持沿江公司股权比例将由 100%降至 49%。由于深湾基建为本公司控股子公司，本公司将仍然拥有沿江公司约 85.63%的实际权益（包括直接持有的 49%权益及通过深湾基建拥有的约 36.63%权益），沿江公司仍为本公司财务报表合并范围内的子公司。
增资事项二：为筹集增资事项一所需资金，综合考虑融资成本，湾区发展拟通过合和中国向其全资子公司深湾基建增资29.98亿元。增资事项二完成前后，合和中国持有深湾基建 100%股权不变，深湾基建的注册资本将由增资前的 15亿元增至 44.98 亿元。增资事项二将根据增资事项一的进展情况，择机安排。
本次增资前有关各方的股权关系示意图如下：
本公司
71.83% 100%
湾区发展 沿江公司
97.50%
合和中国
100%
深湾基建
本次增资完成后有关各方的股权关系示意图如下：
本公司
71.83%
湾区发展
97.50%
合和中国
100%
深湾基建
51% 49%
沿江公司
注：
1、以上示意图已省略若干持股比例为 100%的中间层，仅为表达股权关系。
2、合和中国另一名持股 2.5%的少数股东不享有沿江公司的权益，详见下文“二、2、
合和中国基本情况”。
（二）本次交易的目的和原因
本公司已于 2022 年 1 月完成了湾区发展 71.83%控股权的收购，湾区发展
是香港上市公司，其拥有 45%利润分配权的广深高速与沿江高速的线位和走向比较接近。通过本次增资，湾区发展将获得沿江公司的控股权，一方面有利于本公司对相近线位公路资产的协同管理，实现降本增效和精益管理的目标；另一方面，湾区发展的公路主业得到了充实后，可更好地挥其香港上市公司投融资平台的作用，有利于本集团进一步拓宽融资渠道。此外，本公司还可在继续维持对沿江公司控股权的情况下，获得资金用于自身业务发展。本次增资符合本公司及股东的整体利益。
（三）审议及批准情况
本公司于 2022 年 8 月 18 日召开第九届董事会第二十四次会议，会议审议
并一致通过了《关于对子公司增资的议案》，详情可参阅本公司同日发布的《第
增资事项一构成了湾区发展于联交所上市规则项下的主要交易及关连交易，尚须获得湾区发展独立股东的批准。因此，本次增资事项最终能否得以落实尚存在不确认性，敬请投资者关注。
（四）本次增资未构成本公司的关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、投资方的基本情况
1、深湾基建基本情况
公司名称：深湾基建（深圳）有限公司；公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；统一社会信用代码：91440300MA5FUWGM29；成立日期：2019
年 10 月 16 日；注册地址：深圳市福田区沙头街道新沙社区深南大道 6001 号五
洲宾馆一层 A 座九层；主要办公地址：深圳市福田区江苏大厦裙楼 2-4 层；法定代表人：张天亮；注册资本：人民币 15 亿元；主要经营范围：基础设施工程等；主要股东：合和中国为深湾基建唯一股东。
根据深湾基建截至 2021 年 12 月 31 日止会计年度（按中国会计准则，经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）及截至 2022 年 3 月 31 日止三
个月（按中国会计准则，未经审计）的财务报表，其主要财务指标如下：
单位：人民币千元
截至 2021 年 12 月 31 日止年度 截至 2022 年 3 月 31 日止三个月
营业收入 1,421 -
净利润 43,245 4,349
于 2021 年 12 月 31 日 于 2022 年 3 月 31 日
资产总额 1,984,376 1,986,763
负债总额 17,509 12,580
资产净额 1,966,867 1,974,193
资产负债率 0.9% 0.6%
2、合和中国基本情况
公司名称：合和中国发展（高速公路）有限公司；公司类型：私人股份有
限公司
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