证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2024-004
债券代码：175979 债券简称：G21 深高 1
债券代码：188451 债券简称：21 深高 01
债券代码：185300 债券简称：22 深高 01
债券代码：240067 债券简称：G23 深高 1
深圳高速公路集团股份有限公司
关于签订续期一揽子协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司及全资子公司美华公司2022年1月11日完成收购深投控基建100%
股权时，承接了对 CMF 基金退出所持湾区发展（系深投控基建持股 71.83%的控股子公司）股权的差额补足（如有）义务。本公司及美华公司与深投控及深投控国际、CMF基金就CMF基金延期退出所持湾区发展股权的一揽子安排达成一致，并就此签订了相关协议，协议未约定具体金额。本公司对交易金额的估计，可参阅本公告“交易标的的评估、定价情况”的内容。
● 本次交易构成本公司在上交所上市规则下的关联交易。
● 本次交易未构成本公司的重大资产重组。
● 本次交易亦构成本公司控股股东深圳国际（联交所上市公司，股份代码
00152）在联交所上市规则下的关连交易，并已获得深圳国际董事会的批准。
● 过去 12 个月，本集团与同一关联人未发生新的关联交易，与不同关联人
未发生交易类别相关的关联交易。本公司与深圳国际发生一项关联交易的变更，
涉及金额 3 亿元，有关详情可参阅本公司日期为 2023 年 10 月 27 日的公告。此
外，深圳国际的全资子公司将在本公司拟进行的向特定对象发行 A 股股票计划中认购金额不超过人民币 15.1 亿元的股票，但该 A 股股票发行计划还有待上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，有关详情可参阅本公司日期为
2023 年 7 月 14 日的公告。
● 风险提示：在 CMF 基金延期退出一揽子安排期间内，可能出现本集团需
要支付差额补足金额的情况，本公司对此的分析和将采取的措施详情可参阅本公告“关联交易对上市公司的影响”的内容。
释义：
本公司 指 深圳高速公路集团股份有限公司。
本集团 指 本公司及本公司合并子公司。
深高速方 指 本公司和美华公司。
深投控 指 深圳市投资控股有限公司。
深投控国际 指 深圳投控国际资本控股有限公司，一间于香港注册成立
的有限公司，为深投控全资子公司。
深投控方 指 深投控和深投控国际。
深圳国际 指 深圳国际控股有限公司，一间于百慕大注册成立的有限
公司，联交所上市公司，股票代码 00152。
美华公司 指 美华实业（香港）有限公司，一间于香港注册成立的有
限公司，为本公司全资子公司。
深投控基建 指 深圳投控国际资本控股基建有限公司，一间于英属维尔
京群岛注册成立的有限公司，现为美华公司全资子公司。
湾区发展 指 深圳投控湾区发展有限公司，一间于开曼群岛注册成立
的有限公司，联交所上市公司，股票代码 00737，为本公
司控股子公司。
合和基建 指 合和公路基建有限公司，为湾区发展的原名，于 2003 年
8 月 6 日在联交所主板上市，2019 年 6 月 14 日更名为深
圳投控湾区发展有限公司。
深投控基建收 指 2021 年本集团通过美华公司采用非公开协议方式受让深
购 投控国际所持有深投控基建 100%股权，从而间接持有湾
区发展 71.83%股份的收购事项，该项交易已于 2022 年 1
月 11 日完成。
湾区发展配售 指 CMF 独立投资组合于 2018 年 8 月 17 日以配售方式从深
股份 投控国际处受让并于本公告之日所持有的湾区发展股份
291,207,411 股。
CMF 独立投 指 CMF Global Quantitative Multi-Asset Segregated Portfolio
资 组 合 公 Company，一家依据开曼群岛法律设立并有效存续的承担有
司 限责任的独立投资组合公司。
CMF 独立投 指 CMF Global Quantitative Stable Segregated Portfolio，为 CMF
资组合 独立投资组合公司下设的独立投资组合，持有湾区发展约
9.45%权益的股东。
CMF 基金 指 CMF 独立投资组合公司和 CMF 独立投资组合。
差额补足义务 指 深投控、深投控国际与 CMF 基金在 2018 年签订的相关
协议和承诺中约定，若 CMF 基金在 2023 年 8 月 18 日起
6 个月内向独立第三方出售湾区发展配售股份所得少于
其投资成本，深投控、深投控国际应将该差额支付予 CMF
基金。
四方协议 指 2021 年 8 月 10 日，深投控、深投控国际、本公司和美华
公司在深圳签订的承担差额补足义务之协议书，根据该
协议由本公司和美华公司承接深投控和深投控国际向
CMF 基金所承担的差额补足义务。
差额补足补充 指 于 2024 年 1 月 16 日，CMF 独立投资组合公司、CMF 独
协议 立投资组合与深投控、深投控国际签订的《差额补足协
议之补充协议（二）》。
四方补充协议 指 于 2024 年 1 月 16 日，本公司、美华公司与深投控、深
投控国际签订的《关于向 CMF 基金承担差额补足义务协
议书之补充协议（一）》。
续期收益补足 指 于 2024 年 1 月 16 日，CMF 独立投资组合公司和 CMF
协议 独立投资组合与美华公司、本公司签订的《续期收益补
足协议》。
续期一揽子协 指 上述差额补足补充协议、四方补充协议及续期收益补足
议 协议的合称。
续期期间 指 自 2023 年 8 月 18 日至 2028 年 8 月 17 日，或至本公司
和美华公司、CMF 基金任何一方根据续期收益补足协议
书面通知或按照该协议其他约定确定的提前到期日。续
期期间的前三年指 2023 年 8 月 18 日至 2026 年 8 月 17
日；后两年指 2026 年 8 月 18 日至 2028 年 8 月 17 日。
提前到期日 指 提前到期日由 CMF 基金与美华公司、本公司按续期收益
补足协议的约定确定，详情可参阅本公告正文内容。
退出期 指 自 2028 年 8 月 17 日或提前到期日之次日起算 6 个月为
退出期。
退出日 指 CMF 基金完成转让湾区发展配售股份之日或退出期结束
之日（以较早者为准）。
投资成本 指 CMF 基金与深投控方按 2018 年所签协议和承诺约定的
方式计算，在差额补足补充协议确认 CMF 基金于 2023
年 8 月 17 日持湾区发展配售股份的投资成本为
1,075,713,016.54 港元，并按续期收益补足协议的约定作
为计算 CMF 基金续期收益和退出期收益的基数。
续期收益 指 在续期期间 CMF 基金按续期收益补足协议的约定收益
率应当收取的收益。
退出期收益 指 续期期间结束日起至退出日止期间 CMF 基金按续期收
益补足协议的约定收益率应当收取的收益。
本 次 交 易 、 指 根据续期一揽子协议进行的 CMF 基金延期退出事宜及
CMF 基金 相关差额补足义务续期的一揽子安排，其中包括本公司
延 期 退 出 和美华公司向 CMF 独立投资组合公司和 CMF 独立投资
一 揽 子 安 组合补足续期收益及承担深投控、深投控国际向 CMF 独
排 立投资组合公司和 CMF 独立投资组合的差额补足义务
之事宜。
上交所 指 上海证券交易所。
联交所 指 香港联合交易所有限公司。
上市规则 指 上交所股票上市规则及/或联交所证券上市规则，视乎情
况而定。
鹏信资产 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。
企业会计准则 指 《中华人民共和国企业会计准则（2006）》及以后期间颁
布的各项具体会计准则及相关规定。
元 指 人民币元。
于本公告内，港元与人民币之间按 1 港元兑 0.91 人民币元的汇率换算。该等兑换仅供参考，并不表示该等货币已按或可按该汇率或任何其他汇率兑换。
一、关联交易概述
（一）交易形成的背景
深投控基建在进行合和基建的全面要约和配售过程中，于 2018 年 8 月 17
日向 CMF 独立投资组合配售了其持有的 291,207,411 股股份，约占合和基建总股本的 9.45%。深投控方进一步与 CMF 基金签订了多份协议和承诺，约定 CMF
基金可在自 2018年 8 月 17 日起满五年之日至此后 6个月内向独立第三方出售湾
区发展配售股份，若出售所得少于其投资成本（原始成本加上其他有关成本减去湾区发展分派股息），该差额由深投控方支付予 CMF 基金。有关详情可参阅合和
基建分别于 2018 年 8 月 31 日和 2018 年 9 月 17 日登载于联交所网站
(http://www.hkexnews.hk)的公告。
经本公司 2021 第二次临时股东大会批准，本公司通过美华公司受让深
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