证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2022-020
债券代码：163300 债券简称：20 深高 01
债券代码：175271 债券简称：G20 深高 1
债券代码：175979 债券简称：G21 深高 1
债券代码：188451 债券简称：21 深高 01
债券代码：185300 债券简称：22 深高 01
深圳高速公路集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“本集团”、“集团”）第
九届董事会第十九次会议于 2022 年 3 月 29 日（星期二）以现场和通讯表决相结
合方式在深圳举行。
(二) 会议通知及会议补充通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日
期：2022 年 3 月 8 日、3 月 14 日及 3 月 23 日；会议材料发送方式：电子邮件、
专人送达，日期：2022 年 3 月 21-23 日。
(三) 会议应到董事 11 人，全体董事均亲自出席了会议。
(四) 全体监事以及本公司部分高级管理人员列席了会议。
(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
(一) 逐项审议通过有关 2021 年度财务决算报告及经审计财务报告的议案。
1、审议通过关于变更长沙环路特许经营无形资产单位摊销额的议案。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会同意本集团自 2021 年 10 月 1 日起，将长沙环路特许经营无形资产
单位摊销额由人民币 5.09 元调整为 2.39 元，该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为，本次调整所采用的车流量预测数据符合长沙环路目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。本次会计估计变更减少本集团
2021 年特许经营无形资产摊销额约人民币 1,247 万元，增加 2021 年归属于上市
公司股东的净利润约人民币 477 万元，对本集团的财务状况和经营成果没有重大影响。
2、审议通过关于计提资产减值准备的议案。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会同意本集团根据企业会计准则和公司会计政策的相关要求，对截止
2021 年 12 月 31 日的集团合并报表范围内的资产进行清查和分析，根据评估和
测试分析结果，于 2021 年度末合计计提资产减值准备人民币 1.69 亿元，其中，对南京风电 51%股权并购所产生的商誉计提减值准备人民币 1.1 亿元，计提长租公寓使用权资产减值准备人民币 0.15 亿元，计提存货跌价准备人民币 0.1 亿元，计提应收款项坏账准备人民币 0.34 亿元。董事会认为，依据《企业会计准则》及本公司执行的会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备能更准确地反映本集团的资产状况及经营成果，使本集团资产价值的会计信息更加真实可靠，并遵循了谨慎性原则，依据充分，符合本公司及全体股东的长期利益，具有合理性。上述计提资产减值准备分别减少本集团归属于上市公司股东的净利润人民币1.36 亿元和减少归属于上市公司股东的净资产人民币 1.36 亿元。有关详情可参阅本公司与本公告同日发布的《2021 年年度报告》相关内容。
3、审议通过 2021 年度财务决算报告及经审计财务报告。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(二) 审议通过 2021 年度利润分配预案。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本公司2021年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表归属于上市
公司普通股股东的净利润和母公司报表净利润分别为 2,606,254,756.43 元和1,720,521,872.97 元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司 2021 年度提取
法定盈余公积金 172,052,187.30 元。董事会建议以 2021 年底总股本 2,180,770,326
股为基数，向全体股东派发 2021 年度现金股息每股 0.62 元（含税），总额为1,352,077,602.12 元，占剔除应支付永续债投资者的投资收益后的 2021 年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的 55.88%。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于 2021 年度利润分配方案的公告》。
(三) 审议通过 2021 年度内部控制评价报告。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(四) 审议通过 2021 年度环境、社会及管治报告。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(五) 审议通过 2021 年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(六) 审议通过 2022 年财务预算报告。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(七) 逐项审议通过关于批准融资及担保事项授权的议案。
1、审议通过关于融资事项授权的议案。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过关于担保事项授权的议案。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会同意提请股东大会批准本集团按议案中的方案，对包括公司及公司的全资、控股子公司对集团内各级全资和控股子公司（含资产负债率超过（含）70%以及新收购、新设立的子公司，但不包括报告期内已出售的子公司）授权担保总额人民币 100 亿元，其中，对各级全资子公司提供的担保总额不超过人民币30 亿元（其中，对资产负债率超过 70%的全资子公司提供的担保总额不超过 2亿元），对各级控股子公司提供担保总额不超过人民币 70 亿元（其中，对资产负
债率超过 70%的控股子公司提供的担保总额不超过 59 亿元）。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于对子公司担保预计及授权的公告》。
(八) 审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权，自股东大会批准之日起至 2022 年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具，待偿还余额总计不超过折合人民币 150 亿元。
有关一般授权的具体条款如下：
(1) 发行规模：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超
过折合人民币 150 亿元。
(2) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资
者，不会以优先配售方式向现有股东发行。
(3) 债券工具种类：包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、
资产支持票据/证券、公司债券、企业债、私募债券（含非公开定向债务融资工具、债权投资计划、信托投资计划等）、境外债券或其他债券新品种等。
(4) 发行期限：短期∕超短期融资券以及短期∕超短期公司债券每期期限不
超过 1 年，中期票据、资产支持票据∕证券、公司债券、企业债、私募债券、境外债券等每期期限在 1 年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。
(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率
由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。
(6) 募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本金出资、
资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等。
(7) 上市：由董事会或董事会授权人士根据发行时的监管要求和市场情况确
定。
(8) 担保：由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定具体担保
方式（如需）并在其权限范围内审批。
(9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至 2022 年度股东年会召开日止，
如在前述有效期内取得债券类融资工具管理部门对该次发行的核准/注册，则涉及该核准/注册额度内的发行及发行完成后在相关交易所/银行间市场等流通/上市处的登记、备案、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
在集团合并报表资产负债率不超过 65%的情况下，一般及无条件地授权本
公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：
(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括
但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；
(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取
得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）；
(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署
所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；
(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发
行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市、债券本金及利息汇率锁
定交易的相关事宜。
董事会认为：发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批核准方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。
(九) 审议通过关于理财授权的议案。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会同意本公司自本次董事会批准之日至董事会审议2022年度公司业绩之日期间（“有效期”），在保障资金安全性和流动性的前提下，利用部分库存资金投资货币基金、银行发行的理财产品、深圳国资系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型理财，理财本金余额不超过人民币 10 亿元，每个理财产品期限不超过一年，并可在有效期内根据理财产品期限滚动投资。
(十) 审议通过关于提请股东大会给予董事会增发 A 股及/或 H 股股份一般
性授权的议案。
表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售
及处理不超过于该等决议案获 2021 年度股东年会通过时已发行 A 股及/或 H 股
各自 20%之新增股份。一般性授权的具体内容参见本公告附件 1
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