证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2019-012
深圳高速公路股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“公司”、“本集团”）第八届董事会第十五次会议于2019年3月22日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。
(二)会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2019年3月8日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2019年3月15日。
(三)会议应到董事11人，全体董事均亲自出席了会议。
(四)全体监事以及本公司部分高级管理人员列席了会议。
(五)会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
(一)逐项审议通过有关2018年度财务决算报告及经审计财务报告的议案。
1、审议通过关于变更清连高速和武黄高速特许经营无形资产单位摊销额的议案。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
董事会同意本集团自2018年10月1日起，将清连高速公路特许经营无形资产单位摊销额由人民币26.54元调整为30.03元，将武黄高速公路特许经营无形资产单位摊销额由人民币8.46元调整为5.82元，该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为，本次调整所采用的车流量预测数据符合清连高速
和武黄高速目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。上述会计估计变更增加本集团2018年（影响期间为第四季度）特许经营无形资产摊销额约人民币266.7万元，减少2018年（影响期间为第四季度）归属于公司股东的净利润约人民币330.9万元，对本集团的财务状况和经营成果没有重大影响。
2、审议通过关于采用新会计准则及变更会计政策的议案。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
董事会同意本集团采纳国家财政部发布的经修订的《企业会计准则第21号—租赁》，按要求自2019年1月1日开始实施，并变更相关会计政策。董事会认为，本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的，使本集团的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映本集团的财务状况和经营成果。
3、审议通过2018年度财务决算报告及经审计财务报告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
(二)审议通过2018年度利润分配预案。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本公司2018年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表净利润和母公司报表净利润分别为3,440,050,607.33元和3,430,501,363.99元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2018年度提取法定盈余公积金343,050,136.40元。董事会建议以2018年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2018年度现金股息每股0.71元（含税），总额为1,548,346,931.46元，占2018年度合并报表净利润的45%；其中，因三项目资产处置收益而派发的特别股息为每股0.35元，占处置收益的50%。剩余分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。上述建议将提交本公司2018年度股东年会批准。
(三)审议通过2018年度内部控制评价报告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
(四)审议通过2018年度社会责任报告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
(五)审议通过2018年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
(六)审议通过2018年度财务预算报告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
(七)审议通过关于优化沿江公司资本结构的议案。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
为改善本集团之全资子公司深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（“沿江公司”）的财务状况，增强其资金实力，提高其资信水平，实现降低综合财务成本的目标，董事会同意以现金方式对沿江公司注资不超过人民币41亿元。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于对深圳市广深沿江高速公路投资有限公司注资的公告》。
(八)审议通过关于担保事项签署授权的议案。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
董事会提请股东大会批准本公司对多家全资和非全资控股子公司提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币45亿元，对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币5亿元。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于对子公司担保预计及授权的公告》。
(九)审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权，自股东大会批准之日起至2019年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具，待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元。
有关一般授权的具体条款如下：
(1)发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行
前根据市场情况确定。
(2)债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据/证券、公司债券（包括可续期公司债券）、私募债、境外债券或其他债券新品种等。
(3)债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据（包括长期限含权中期票据）、资产支持票据/证券、公司债券（包括可续期公司债券）、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。
(4)发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。
(5)发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。
(6)募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支、偿还债务以及新项目的资金需求等。
(7)上市：由董事会根据发行时的市场情况确定。
(8)担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。
(9)决议有效期：自股东大会批准之日起至2019年度股东年会召开日止。
一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：
(1)确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；
(2)就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并
取得监管机构的批准）；
(3)就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；
(4)如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(5)在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市、债券本金及利息汇率锁定交易的相关事宜。
董事会认为：发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。
（十）审议通过关于理财授权的议案。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
董事会同意本公司自本次董事会批准之日至董事会审议2019年度公司业绩之日期间（“有效期”），在保障资金安全性和流动性的前提下，利用部分库存资金投资货币基金、银行发行的理财产品、深圳国资系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型理财，理财本金余额不超过人民币10亿元，每个理财产品期限不超过一年，并可在有效期内根据理财产品期限滚动投资。
(十一)审议通过关于续聘2019年度审计师的议案。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
董事会提请股东大会审议及批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会厘定其酬金。
(十二)审议通过关于提请股东大会给予董事会增发A股及/或H股股份一
般性授权的议案。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获2018年度股东年会通过时已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。一般性授权的具体内容参见本公告附件1。
董事会认为：股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行股份时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。
（十三）审议通过关于提请股东大会给予董事会回购H股股份一般性授权的议案。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案形式审议及批准给予董事会回购H股股份一般性授权，授权董事会回购不超过H股总额10%的H股股份。一般性授权的具体内容参见本公告附件2。
董事会认为：股东大会授权董事会适时决定回购一定数量的H股股份，有利于改善公司资本结构，稳定公司股票价格，增强投资者信心，塑造良好的市场形象。在获得股东大会的批准后，有关股份的回购还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权回购股份时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。回购股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。
（十四）审议通过关于修订总裁工作细则的议案。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
董事会同意按照议案的方案修订《总裁工作细则》，修订后的《总裁工作细则》全
