证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2023-010
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2023年2月19日以书面的方式发出通知，会议于2023年2月24日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股及H股类别股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等
注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，将对发行底价进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
公司本次拟向特定对象发行不超过62,442.7935万股（含本数）A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金投向
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过990,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集
资金金额
1 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区 827,313.10 738,286.69
（整合）金矿资源开发工程
2 偿还银行贷款 251,713.31 251,713.31
合计 1,079,026.41 990,000.00
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事发表同意意见。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。该预案对向特定对象发行A股股票方案进行了简要概述，对本次发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过990,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”及“偿还银行贷款”项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司生产经营的实际情况以及本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）》（临2023-012号）。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》
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