证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2022-032
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2022年6月2日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为公司本次非公开发行A股股票发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，不超过62,442.7935万股（含本数），且不超过本次发行前公司股份总数的20%。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过990,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资
金金额
1 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整 827,313.10 738,286.69
合）金矿资源开发工程
2 偿还银行贷款 251,713.31 251,713.31
合计 1,079,026.41 990,000.00
注：上述拟使用募集资金金额已考虑并扣除公司截至第六届董事会第二十三次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资55,225.17万元。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、限售期
特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据中国证监会监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《山东黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。该预案对非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。《山东黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过990,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”及“偿还银行贷款”项目。公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《山东黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。《山东黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票，对前次发行股票募集资金使用情况进行了总结，编制了《山东黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。《山东黄金矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2022-035号）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交
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